第二編 株式会社／第六章 定款の変更
会社法 第466条
この条の要点
- 定款変更の決議機関：定款変更は原則として株主総会の特別決議。法律が定める例外もある。
- 定款変更の決議要件：定款変更は原則特別決議で足りる。全部の株式を取得条項付とする場合等は総株主の同意が必要。
条文原文
色付きの語句は試験で問われる重要な語句です。
第466条
株式会社は、その成立後、株主総会の決議によって、定款を変更することができる。
この条文の〇×問題（2問）
定款変更の決議機関
成立後の株式会社の定款の変更は、株主総会での決議により行うことができる。
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正解 ○
正しい。株式会社は、その成立後、株主総会の決議によって定款を変更することができ(466条)、その決議は原則として特別決議による(309条2項11号)。なお、株式の分割に伴う発行可能株式総数の増加(184条2項)や単元株式数の減少(195条1項)など、法律が株主総会の決議によらない定款変更を認める例外もある。
学習ポイント：定款変更は原則として株主総会の特別決議。法律が定める例外もある。
第466条、関連：第309条2項11号・第184条2項・第195条1項
定款変更の決議要件
株式会社がその成立後に定款を変更するには、総株主の同意を得なければならない。
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正解 ×
誤り。成立後の定款変更は原則として株主総会の特別決議(議決権行使可能株主の議決権の過半数の出席と出席株主の議決権の3分の2以上)で足り、総株主の同意は必要ない(466条・309条2項11号)。もっとも、発行する全部の株式を取得条項付株式とする定款変更などは総株主の同意を要する(110条)。
学習ポイント：定款変更は原則特別決議で足りる。全部の株式を取得条項付とする場合等は総株主の同意が必要。
第466条、関連：第309条2項11号・第110条
根拠・関連条文
この条文を解説で参照する過去問
司法書士平成28年度 問27ウ
株式会社の存続期間は、株式会社の成立後であっても、定款に定めることができる。
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正しい
正しい。株式会社の存続期間は定款変更事項であり、会社成立後でも定款を変更して定めることができる（会社法466条6号）。
解説で第466条を参照している問
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第466条の内容は2問の〇×問題と1問の条文穴埋めで確認できます。