第二編 株式会社／第二章 株式／第八節 募集株式の発行等／第一款 募集事項の決定等
会社法 第199条（募集事項の決定）
この条の要点
- 募集事項決定の機関の原則：募集事項の決定は原則特別決議。公開会社のみ取締役会に置き換わる。非公開は総会。
- 譲渡制限株式の募集事項決定の効力要件：譲渡制限株式の募集事項決定は種類株主総会決議が効力要件。定款で不要化は可能。
条文原文
色付きの語句は試験で問われる重要な語句です。
第199条（募集事項の決定）
株式会社は、その発行する株式又はその処分する自己株式を引き受ける者の募集をしようとするときは、その都度、募集株式（当該募集に応じてこれらの株式の引受けの申込みをした者に対して割り当てる株式をいう。以下この節において同じ。）について次に掲げる事項を定めなければならない。
一 募集株式の数（種類株式発行会社にあっては、募集株式の種類及び数。以下この節において同じ。）
二 募集株式の払込金額（募集株式一株と引換えに払い込む金銭又は給付する金銭以外の財産の額をいう。以下この節において同じ。）又はその算定方法
三 金銭以外の財産を出資の目的とするときは、その旨並びに当該財産の内容及び価額
四 募集株式と引換えにする金銭の払込み又は前号の財産の給付の期日又はその期間
五 株式を発行するときは、増加する資本金及び資本準備金に関する事項
②前項各号に掲げる事項（以下この節において「募集事項」という。）の決定は、株主総会の決議によらなければならない。
③第一項第二号の払込金額が募集株式を引き受ける者に特に有利な金額である場合には、取締役は、前項の株主総会において、当該払込金額でその者の募集をすることを必要とする理由を説明しなければならない。
④種類株式発行会社において、第一項第一号の募集株式の種類が譲渡制限株式であるときは、当該種類の株式に関する募集事項の決定は、当該種類の株式を引き受ける者の募集について当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない旨の定款の定めがある場合を除き、当該種類株主総会の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる種類株主が存しない場合は、この限りでない。
⑤募集事項は、第一項の募集ごとに、均等に定めなければならない。
条文の要点
募集事項とは、株式の発行又は自己株式の処分のための引受人の募集ごとに定める募集株式の数・払込金額・払込期日等の事項です（199条1項・2項）。
株主に割当てを受ける権利を与えない募集では、募集事項の決定は原則として株主総会の特別決議によります。種類株式発行会社で譲渡制限株式を募集する場合には、原則として種類株主総会の決議も効力要件です。
募集事項の決定機関の例外
公開会社では、特に有利な金額での募集を除き、募集事項の決定は取締役会の決議に置き換わります（201条）。株主総会は、募集株式の数の上限と払込金額の下限を定めて、その決定を取締役（取締役会設置会社では取締役会）に委任することもできます（200条）。委任の決議は、払込期日（期間を定めた場合は末日）がその日から1年以内の募集に限って効力を持ちます。
| 項 | 役割 | 内容 |
|---|---|---|
| 1項 | 要件 | 募集ごとに、募集株式の数・払込金額・出資財産の内容・払込期日・増加する資本金準備金の5事項を定める |
| 2項 | 要件 | 募集事項の決定は株主総会の決議による。309条2項5号の特別決議 |
| 3項 | 要件 | 払込金額が引受人に特に有利なときは、取締役が株主総会でその金額を必要とする理由を説明する |
| 4項 | 効果 | 種類株式発行会社で募集株式の種類が譲渡制限株式の場合、原則種類株主総会の決議が効力要件。定款で不要とする場合・議決権を行使できる種類株主がいない場合を除く |
| 5項 | 要件 | 募集事項は同一の募集の中で均等に定める |
具体例
公開会社でない取締役会設置会社A社は、株主割当てによらず取引先Bに特に有利でない金額で新株を募集します。種類株式はなく、募集事項決定の委任もありません。A社は株主総会の特別決議で必要な募集事項を定めました。
原則どおり株主総会の決議で募集事項が定められたため、A社はこの決定に基づいてBへの募集を進めることができます。
反例(結論が変わる)
同じ設定で、A社が公開会社である場合だけに変えます。
公開会社では有利発行に当たらなければ、募集事項の決定は取締役会の決議に置き換わるため、株主総会を開かずに定められます（201条）。
関連条との違い
過去問で誤りとされた肢の型
- 行政書士平成25年 問40肢1
特定の者を引受人とする募集では払込金額にかかわらず株主総会の決議が必要とする誤り。公開会社では有利発行以外は取締役会の決定で足りる
- 司法書士平成29年度 問65ア
総数引受契約の承認機関を株式の譲渡承認機関と混同する誤り。原問題は取締役会設置会社で、譲渡承認を総会とする定款でも、総数引受契約の承認は別段の定めがなければ取締役会（205条2項）。募集事項の決定機関とは別
ほかの誤り肢は「この条文を解説で参照する過去問」で確認できます。
法令版: 2026年8月12日施行版
この条文の〇×問題（2問）
募集事項決定の機関の原則
公開会社でない株式会社が取締役会を設置している場合、新株発行のための募集事項は、株主総会の決議に代えて取締役会の決議によって定めることができる。
正解と解説を見る
正解 ×
誤り。募集事項の決定は原則として株主総会の特別決議によらなければならない。公開会社では取締役会に読み替えられるが、非公開会社では取締役会の決議だけで募集事項を定めることはできない(委任の場合を除く)。
学習ポイント：募集事項の決定は原則特別決議。公開会社のみ取締役会に置き換わる。非公開は総会。
第199条2項、関連:第309条2項5号・第200条・第201条
譲渡制限株式の募集事項決定の効力要件
種類株式発行会社が譲渡制限株式を新たに発行するために引受人の募集をする場合、原則として当該種類の株主を構成員とする種類株主総会の決議がなければ、その募集事項の決定は効力を生じない。
正解と解説を見る
正解 ○
正しい。募集株式の種類が譲渡制限株式である場合の募集事項の決定は、原則として当該種類株主を構成員とする種類株主総会の決議がなければ効力を生じない。ただし定款で種類株主総会を要しない旨を定めることができる。
学習ポイント：譲渡制限株式の募集事項決定は種類株主総会決議が効力要件。定款で不要化は可能。
第199条4項
根拠・関連条文
この条文を解説で参照する過去問
行政書士平成25年 問40肢1
特定の者を引受人として募集株式を発行する場合には、払込金額の多寡を問わず、募集事項の決定は、株主総会の決議によらなければならない。
正誤と理由を見る
誤り
公開会社では募集事項の決定は取締役会(委任により執行役)の決定で足り、株主総会決議が必要なのは有利発行等の場合に限られる(会社法199条2項・201条)。誤り。
行政書士平成22年 問37肢1
会社が企業提携のために、特定の第三者に対して、募集株式を時価発行する場合には、取締役会の決定で足りる。
正誤と理由を見る
正しい
公開会社では、有利発行でない募集株式の時価発行は取締役会の決定で足りる(199条2項)。正しい。
司法書士令和8年度 問29ウ
株式会社は、その処分する自己株式を引き受ける者の募集をしようとする場合には、その都度、募集株式について募集事項を定めなければならない。
正誤と理由を見る
正しい
正しい。自己株式の処分は募集と同様の手続に服し、その都度募集事項を定める必要がある（199条準用）。
司法書士令和3年度 問65ウ
種類株式発行会社が株主に株式の割当てを受ける権利を与えないでする募集株式の発行の場合において、当該募集株式の種類が譲渡制限株式であるときは、当該種類の種類株主総会において議決権を行使することができる種類株主が存しない場合を除き、募集株式の発行による変更の登記の申請書には、募集事項の決定に係る当該種類株主総会の議事録を添付しなければならない。
正誤と理由を見る
正しい
正しい。種類株式発行会社において募集株式の種類が譲渡制限株式であるときは、募集事項の決定は、当該種類の株式の種類株主総会の決議がなければ効力を生じない（会社法199条4項。当該種類株主総会において議決権を行使できる種類株主が存しない場合を除く）から、募集株式の発行による変更の登記の申請書には、その種類株主総会の議事録を添付しなければならない。
司法書士令和2年度 問28ア
会社法上の公開会社がその発行する株式を引き受ける者の募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合には、募集株式の払込金額が募集株式を引き受ける者に特に有利な金額であるときであっても、株主総会の特別決議を経る必要はない。
正誤と理由を見る
正しい
正しい。公開会社が株主割当てをする場合、払込金額が特に有利な金額であっても、有利発行による濫用的発行を防止する必要がないため、株主総会の特別決議は不要である（会社法199条2項・3項参照）。
司法書士平成29年度 問29肢5
自己株式を処分する場合には募集事項を決定しなければならないが、自己新株予約権を処分する場合には募集事項を決定することを要しない。
正誤と理由を見る
正しい
正しい。自己株式を処分する場合には、募集株式の発行と同様に募集事項を定めなければならない（会社法199条1項）。これに対し、自己新株予約権の処分には募集新株予約権に関する規定（238条以下）の適用はなく、募集事項の決定を要しない。
司法書士平成29年度 問65ア
定款に「当会社の株式を譲渡により取得するには、株主総会の承認を要する。」旨の定めがある会社が、募集株式を引き受けようとする者と総数引受契約を締結した場合には、募集株式の発行による変更の登記の申請書には、定款に別段の定めがあるときを除き、総数引受契約を承認した株主総会の議事録を添付しなければならない。
正誤と理由を見る
誤り
誤り。取締役会設置会社では、譲渡制限株式の募集発行に係る総数引受契約の承認は、定款の別段の定めがない限り取締役会の決議による（会社法199条3項）。株主総会の議事録は不要。
司法書士平成29年度 問65エ
会社法上の公開会社が発行する募集株式が譲渡制限株式である場合には、募集株式の発行による変更の登記の申請書には、定款に別段の定めがあるときを除き、募集株式の割当てについて決定した取締役会の議事録を添付しなければならない。
正誤と理由を見る
正しい
正しい。公開会社が譲渡制限株式を発行する場合、定款の別段の定めがない限り、募集株式の割当ての決定は株主総会（取締役会設置会社は取締役会）の決議による（会社法199条2項4号）。
司法書士平成27年度 問65オ
種類株式発行会社において募集株式を発行するに当たり、当該募集株式の種類が譲渡制限株式である場合には、定款に別段の定めがあるとき又は当該種類の株式の種類株主を構成員とする株主総会において議決権を行使することができる種類株主が存しないときを除き、募集株式の発行による変更の登記の申請書に種類株主総会の議事録を添付しなければならない。
正誤と理由を見る
正しい
正しい。譲渡制限株式である種類の募集株式の発行には種類株主総会の特別決議を要するため（会社法199条4項・324条2項2号）、別段の定め等の例外を除き種類株主総会の議事録を添付する。
問題で確認する
第199条の内容は2問の〇×問題と1問の条文穴埋めで確認できます。