第二編 株式会社／第二章 株式／第八節 募集株式の発行等／第六款 募集に係る責任等
会社法 第211条（引受けの無効又は取消しの制限）
この条の要点
- 募集株式引受けへの民法適用除外：募集株式の引受けには心裡留保ただし書・虚偽表示の無効は適用されない。
- 募集株式引受けの取消しの制限：引受けの取消しは株主となって1年経過後・権利行使後は不可。期間と行為で制限。
条文原文
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第211条（引受けの無効又は取消しの制限）
民法第九十三条第一項ただし書及び第九十四条第一項の規定は、募集株式の引受けの申込み及び割当て並びに第二百五条第一項の契約に係る意思表示については、適用しない。
②募集株式の引受人は、第二百九条第一項の規定により株主となった日から一年を経過した後又はその株式について権利を行使した後は、錯誤、詐欺又は強迫を理由として募集株式の引受けの取消しをすることができない。
この条文の〇×問題（2問）
募集株式引受けへの民法適用除外
募集株式の引受けの申込みに係る意思表示が申込者の真意でないものであった場合、相手方である会社がそのことを知っていたとしても、申込者は心裡留保を理由としてその無効を主張することはできない。
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正解 ○
正しい。民法93条1項ただし書は、相手方が表意者の真意でないことを知り又は知ることができたときは意思表示を無効とするが、会社法211条1項は、募集株式の引受けの申込み・割当て及び総数引受契約に係る意思表示について、このただし書と虚偽表示(民法94条1項)の規定を適用しないとする。資本の充実と法律関係の安定を図る趣旨である。
学習ポイント：募集株式の引受けには心裡留保ただし書・虚偽表示の無効は適用されない。
第211条1項、関連:民法第93条・第94条
募集株式引受けの取消しの制限
募集株式の引受人は、募集株式の株主となった後であっても、その株式について株主総会で議決権を行使したか否かにかかわらず、錯誤を理由として引受けを取り消すことができる。
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正解 ×
誤り。募集株式の引受人は、株主となった日から一年を経過した後又はその株式について権利を行使した後は、錯誤・詐欺・強迫を理由として引受けの取消しをすることができない。権利行使後は取消しが封じられる。この命題は「募集株式引受けの取消しの制限」の取り違えを誘うひっかけである。
学習ポイント：引受けの取消しは株主となって1年経過後・権利行使後は不可。期間と行為で制限。
第211条2項
根拠・関連条文
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第211条の内容は2問の〇×問題と1問の条文穴埋めで確認できます。