第二編 株式会社／第四章 機関／第一節 株主総会及び種類株主総会等／第一款 株主総会
会社法 第295条（株主総会の権限）
この条の要点
- 株主総会の権限の限定：取締役会設置会社の総会は法令・定款所定の事項に限り決議可。非設置会社は一切の事項。
- 株主総会決議事項の委任の効力：法律上の総会決議事項を他の機関に委ねる定款は無効。定款上の任意の総会事項は対象外。
条文原文
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第295条（株主総会の権限）
株主総会は、この法律に規定する事項及び株式会社の組織、運営、管理その他株式会社に関する一切の事項について決議をすることができる。
②前項の規定にかかわらず、取締役会設置会社においては、株主総会は、この法律に規定する事項及び定款で定めた事項に限り、決議をすることができる。
③この法律の規定により株主総会の決議を必要とする事項について、取締役、執行役、取締役会その他の株主総会以外の機関が決定することができることを内容とする定款の定めは、その効力を有しない。
この条文の〇×問題（2問）
株主総会の権限の限定
株主総会は、会社の最高機関として、取締役会設置会社かどうかにかかわらず、業務執行に関する一切の事項について決議することができる。
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正解 ×
誤り。株主総会が決議できる事項は、取締役会を設置していない株式会社では一切の事項だが、取締役会設置会社では法又は定款で定められた事項に限られる。取締役会設置会社では業務執行の決定は取締役会に帰属するのが原則である。
学習ポイント：取締役会設置会社の総会は法令・定款所定の事項に限り決議可。非設置会社は一切の事項。
第295条1項・2項、関連:第362条
株主総会決議事項の委任の効力
法律上は株主総会の決議を要しない事項を定款で株主総会の決議事項と定めた株式会社は、その後に定款を変更して、その事項の決定を取締役会に委ねることができる。
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正解 ○
正しい。295条3項が効力を否定するのは、この法律の規定により株主総会の決議を必要とする事項について、取締役・執行役・取締役会その他の機関が決定できるとする定款の定めである。定款で任意に株主総会の決議事項としたものは同項の対象ではなく、定款を変更して他の機関の決定に委ねることができる。
学習ポイント：法律上の総会決議事項を他の機関に委ねる定款は無効。定款上の任意の総会事項は対象外。
第295条3項
根拠・関連条文
この条文を解説で参照する過去問
行政書士令和元年 問40肢1
株主総会は、会社法に規定する事項および株主総会の組織、運営、管理その他株式会社に関する一切の事項について決議することができる。
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正しい
非公開・非取締役会設置会社では株主総会は一切の事項について決議できる（会社法295条）。正しい。
行政書士平成26年 問39肢1
取締役会設置会社の株主総会は、法令に規定される事項または定款に定められた事項に限って決議を行うことができる。
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妥当
取締役会設置会社の株主総会の決議可能事項は法令または定款に定められた事項に限られる(295条3項)。妥当。
行政書士平成26年 問39肢2
取締役会設置会社以外の会社の株主総会においては、招集権者が株主総会の目的である事項として株主に通知した事項以外についても、決議を行うことができる。
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妥当
取締役会設置会社以外の株主総会は一切の事項について決議でき(295条1項)、通知されなかった事項についても決議できる。妥当。
解説で第295条を参照している問
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第295条の内容は2問の〇×問題と1問の条文穴埋めで確認できます。