第二編 株式会社／第一章 設立／第三節 出資
会社法 第34条（出資の履行）
この条の要点
- 出資の履行の範囲：発起人の出資履行は全額払込・全部給付が原則。一部履行では足りない。
- 払込場所の指定：払込みは発起人が定めた銀行等の取扱場所で行う。任意の場所では不可。
条文原文
色付きの語句は試験で問われる重要な語句です。
第34条（出資の履行）
発起人は、設立時発行株式の引受け後遅滞なく、その引き受けた設立時発行株式につき、その出資に係る金銭の全額を払い込み、又はその出資に係る金銭以外の財産の全部を給付しなければならない。ただし、発起人全員の同意があるときは、登記、登録その他権利の設定又は移転を第三者に対抗するために必要な行為は、株式会社の成立後にすることを妨げない。
②前項の規定による払込みは、発起人が定めた銀行等（銀行（銀行法（昭和五十六年法律第五十九号）第二条第一項に規定する銀行をいう。第七百三条第一号において同じ。）、信託会社（信託業法（平成十六年法律第百五十四号）第二条第二項に規定する信託会社をいう。以下同じ。）その他これに準ずるものとして法務省令で定めるものをいう。以下同じ。）の払込みの取扱いの場所においてしなければならない。
条文の要点
出資の履行とは、発起人が引き受けた設立時発行株式について、引受け後遅滞なく金銭の全額を払い込み、又は金銭以外の財産の全部を給付する義務です（34条1項）。
一部の履行では足りず、全額の払込みか全部の給付が要求されます。払込みは発起人が定めた銀行等の取扱場所でします。発起人が株主となるのは会社の成立の時で、出資の履行をした設立時発行株式についてです（50条1項）。
出資の履行の範囲と例外
現物出資では財産そのものの給付に加え、権利の設定や移転を第三者に対抗するための登記・登録などの行為も履行の範囲に入ります。ただし発起人全員の同意があれば、その対抗のための行為だけは会社の成立後に回すことができます。払込場所は発起人の定めた銀行・信託会社等の取扱場所に限られ、任意の場所への払込みでは足りません。
| 項 | 役割 | 内容 |
|---|---|---|
| 1項本文 | 要件 | 引受け後遅滞なく、金銭出資は全額の払込み、現物出資は財産全部の給付をする |
| 1項ただし書 | 例外 | 権利の設定・移転を第三者に対抗するための行為は、発起人全員の同意で会社の成立後にできる |
| 2項 | 手続 | 金銭の払込みは発起人が定めた銀行等の取扱場所でする |
具体例
発起人A・Bが会社を設立し、Aは金銭100万円を、Bは自己の土地を引き受けた設立時発行株式の対価とします。Aは引受け後遅滞なく100万円全額を発起人の定めた銀行の取扱場所に払い込み、Bは土地を給付しました。Bは所有権移転登記も済ませており、登記を成立後に回す全員同意はありません。
Aの全額払込みとBの全部給付があったため、2人とも出資の履行を果たしています。
反例(結論が変わる)
同じ設定で、Bの土地の所有権移転登記だけが未了の場合に変えます。
対抗要件行為を成立後に回せるのは全員同意があるときだけなので、同意がなければ移転登記まで出資の履行として済ませる必要があります。
関連条との違い
- 会社法 第63条：設立時募集株式の引受人は発起人の定めた払込期日・期間内に金銭の全額を払い込む。発起人は引受け後遅滞なくで、期日の指定はない
- 会社法 第52条の2：払込みを仮装した発起人は仮装した払込金額の全額を支払い、給付を仮装した発起人は財産全部の給付（会社の請求時は価額全額の支払）を要する。単なる不履行と仮装は別の責任
- 会社法 第50条：発起人が株主となるのは会社の成立の時で、出資の履行をした株式に限られる。履行完了時にその場で株主となるわけではない
過去問で誤りとされた肢の型
- 行政書士平成29年 問37肢3
発起人が払込み・給付を完了した時点で設立時発行株式の株主になるとする誤り。株主となるのは会社の成立の時で、履行をした株式について
ほかの誤り肢は「この条文を解説で参照する過去問」で確認できます。
法令版: 2026年8月12日施行版
この条文の〇×問題（2問）
出資の履行の範囲
発起人乙が設立時発行株式を引き受けた場合、乙は引受け後遅滞なく、当該株式の対価である金銭についてはその全額を払い込み、金銭以外の財産を給付するものについてはその全部を給付しなければならない。
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正解 ○
正しい。発起人は、設立時発行株式の引受け後遅滞なく、その引き受けた設立時発行株式につき、出資に係る金銭の全額を払い込み、又は出資に係る金銭以外の財産の全部を給付しなければならない。一部の払込みや給付では足りず、全額・全部の履行が要求される。
学習ポイント：発起人の出資履行は全額払込・全部給付が原則。一部履行では足りない。
第34条1項
払込場所の指定
発起人が設立時発行株式の払込みをする場所は、発起人が自由に選択することができ、指定された金融機関でなくても払込みは有効である。
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正解 ×
誤り。発起人が出資の履行をする場所は、発起人が定めた銀行等の払込みの取扱いの場所においてしなければならない。発起人が任意に選択した場所で払い込めば足りるわけではなく、定められた取扱場所での払込みが要件である。
学習ポイント：払込みは発起人が定めた銀行等の取扱場所で行う。任意の場所では不可。
第34条2項
この条文を解説で参照する過去問
行政書士令和元年 問37イ
発起人は、設立時発行株式の引受け後遅滞なく、その引き受けた設立時発行株式につき、出資の履行をしなければならないが、発起人全員の同意があるときは、登記、登録その他権利の設定または移転を第三者に対抗するために必要な行為は、株式会社の成立後にすることができる。
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発起人は出資履行を遅滞なくし、対抗要行為は発起人全員の同意で会社成立後にできる（会社法34条）。正しい。
行政書士平成29年 問37肢3
発起人は、その引き受けた設立時発行株式について、その出資に係る金銭の全額を払い込み、またはその出資に係る金銭以外の財産の全部を給付した時に、設立時発行株式の株主となる。
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誤り
発起人は設立時発行株式の引受けにより株主となり、払込み・給付完了時ではない(34条・50条)。誤り。
行政書士平成28年 問37イ
発起人は、設立時発行株式の引受け後遅滞なく、その引き受けた株式につき、その出資に係る金銭の全額を払い込み、またはその出資に係る金銭以外の財産の全部を給付しなければならないが、発起人全員の同意があるときは、登記、登録その他の権利の設定または移転を第三者に対抗するために必要な行為は、株式会社の成立後にすることができる。
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発起人は払込み・給付義務を負い、対抗要件具備行為は全員同意で成立後可(34条)。妥当。
司法書士平成31年度 問27エ
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正しい
正しい。募集設立において金銭以外の財産の出資（現物出資）ができるのは発起人に限られ、発起人以外の募集株式の引受人は金銭出資に限られる（会社法34条1項・63条1項）。
司法書士平成27年度 問27イ
設立時取締役は、定款に記載された現物出資に関する事項について裁判所が選任した検査役による調査がされた場合であっても、その出資の履行が完了していることを調査しなければならない。
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正しい
正しい。設立時取締役は、検査役の調査があった場合でも、出資の履行が完了していることを調査しなければならない。
問題で確認する
第34条の内容は2問の〇×問題と1問の条文穴埋めで確認できます。