第二編株式会社／第四章　機関／第四節　取締役

会社法第351条（代表取締役に欠員を生じた場合の措置）

出題試験:行政書士司法書士

この条の要点

色付きの語句は試験で問われる重要な語句です。

第351条（代表取締役に欠員を生じた場合の措置）

代表取締役が欠けた場合又は定款で定めた代表取締役の員数が欠けた場合には、任期の満了又は辞任により退任した代表取締役は、新たに選定された代表取締役（次項の一時代表取締役の職務を行うべき者を含む。）が就任するまで、なお代表取締役としての権利義務を有する。

②前項に規定する場合において、裁判所は、必要があると認めるときは、利害関係人の申立てにより、一時代表取締役の職務を行うべき者を選任することができる。

③裁判所は、前項の一時代表取締役の職務を行うべき者を選任した場合には、株式会社がその者に対して支払う報酬の額を定めることができる。

定款で定める代表取締役の員数が欠けるに至った場合、辞任により退任した代表取締役も、後任者の就任まで代表取締役の権利義務を引き続き負う。

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正解 ○

正しい。代表取締役が欠けた場合または定款で定めた員数が欠けた場合には、任期満了や辞任により退任した代表取締役は、新たに選定された代表取締役が就任するまで、なお代表取締役としての権利義務を有する。この権利義務継続は、一時代表取締役の職務を行うべき者が就任するまでも続く。

学習ポイント：代表取締役の欠員時は退任者の権利義務が継続。新代表取締役の就任まで及ぶ。

第351条1項

代表取締役が欠けた場合の一時代表取締役職務行者の選任について、裁判所は、利害関係人の申立てがなくとも職権により選ぶことができる。

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正解 ×

誤り。裁判所が一時代表取締役の職務を行うべき者を選任できるのは、「必要があると認めるとき」に「利害関係人の申立てにより」行う場合に限られる。裁判所が職権で選任することはできない。また、選任した場合に会社がその者に支払う報酬の額を定めることはできるが、これも義務ではない。

学習ポイント：一時代表取締役の選任は利害関係人の申立てが前提。職権選任は不可。

第351条2項・3項

第351条の内容は2問の〇×問題と1問の条文穴埋めで確認できます。