第二編株式会社／第四章　機関／第四節　取締役

会社法第352条（取締役の職務を代行する者の権限）

出題試験:行政書士司法書士

この条の要点

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第352条（取締役の職務を代行する者の権限）

民事保全法（平成元年法律第九十一号）第五十六条に規定する仮処分命令により選任された取締役又は代表取締役の職務を代行する者は、仮処分命令に別段の定めがある場合を除き、株式会社の常務に属しない行為をするには、裁判所の許可を得なければならない。

②前項の規定に違反して行った取締役又は代表取締役の職務を代行する者の行為は、無効とする。ただし、株式会社は、これをもって善意の第三者に対抗することができない。

仮処分命令により選任された職務代行者が、裁判所の許可を得ずに会社の常務に属しない行為をした場合、その行為は無効であるが、株式会社はこの無効を善意の第三者に対抗することができない。

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正解 ○

正しい。職務代行者が裁判所の許可を得ずに常務に属しない行為をした場合、その行為自体は無効であるが、株式会社はこの無効を善意の第三者に対抗することができない。つまり、取引の相手方が許可の不存在を知らなかった場合には、会社は無効を主張できない。

学習ポイント：無効でも善意第三者には対抗不能。相手方保護の原則を忘れない。

第352条2項ただし書

第352条の内容は1問の〇×問題と1問の条文穴埋めで確認できます。