第二編 株式会社／第四章 機関／第五節 取締役会／第一款 権限等
会社法 第365条（競業及び取締役会設置会社との取引等の制限）
この条の要点
- 取締役会設置会社の利益相反取引の承認機関：取締役会設置会社の利益相反取引の承認機関は取締役会。株主総会ではない。
- 利益相反取引の事後報告義務：取締役会設置会社では利益相反取引の事後報告義務がある。事前承認と別の義務。
条文原文
色付きの語句は試験で問われる重要な語句です。
第365条（競業及び取締役会設置会社との取引等の制限）
取締役会設置会社における第三百五十六条の規定の適用については、同条第一項中「株主総会」とあるのは、「取締役会」とする。
②取締役会設置会社においては、第三百五十六条第一項各号の取引をした取締役は、当該取引後、遅滞なく、当該取引についての重要な事実を取締役会に報告しなければならない。
この条文の〇×問題（2問）
取締役会設置会社の利益相反取引の承認機関
取締役会設置会社の取締役が自己又は第三者のために当該株式会社と取引をする場合には、重要な事実を開示したうえで株主総会の承認を受けなければならない。
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正解 ×
誤り。取締役会設置会社では、利益相反取引等の承認機関は株主総会ではなく取締役会に読み替えられる。競業取引・自己取引・利益相反取引のいずれについても取締役会の承認を要するのであり、株主総会に諮る必要はない。
学習ポイント：取締役会設置会社の利益相反取引の承認機関は取締役会。株主総会ではない。
第365条1項、関連：第356条1項
利益相反取引の事後報告義務
取締役会設置会社の取締役が利益相反の取引をした場合、その取締役は取引後、遅滞なく、当該取引についての重要な事実を取締役会に報告しなければならない。
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正解 ○
正しい。取締役会設置会社では、競業取引・自己取引・利益相反取引をした取締役は、当該取引後、遅滞なく、その取引についての重要な事実を取締役会に報告しなければならない。この事後報告義務は事前の承認とは別の義務であり、承認を受けた後も報告は必要である。
学習ポイント：取締役会設置会社では利益相反取引の事後報告義務がある。事前承認と別の義務。
第365条2項
根拠・関連条文
この条文を解説で参照する過去問
行政書士令和7年 問38肢2
株式会社の取締役は、自己のために当該株式会社の事業の部類に属する取引をした場合には、当該取引後、遅滞なく、当該取引についての重要な事実を取締役会に報告しなければならない。
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正しい
取締役が自己のために会社の事業部類の取引（競業取引）をした場合、取締役会への報告義務がある（会社法365条2項）。
行政書士平成25年 問39ア
取締役が自己または第三者のために会社と取引をしようとするときには、その取引について重要な事実を開示して、取締役会の承認を受けなければならない。
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妥当
取締役が自己又は第三者のために会社と取引をするときは重要な事実を開示して取締役会の承認を要する(会社法356条1項2号・365条)。妥当。
司法書士平成30年度 問30イ
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誤り
誤り。特別取締役による議決ができるのは重要な財産の処分・譲受けと多額の借財に限られ（会社法373条1項）、利益相反取引の承認（365条1項）は含まれない。
司法書士平成30年度 問30オ
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正しい
正しい。利益相反取引をした取締役は取引後遅滞なく重要な事実を取締役会に報告しなければならず（会社法365条2項）、承認の有無を問わない。
司法書士平成25年度 問49ア
A株式会社及びB株式会社の代表取締役が同一人である場合において、A株式会社の債務を担保するため、B株式会社所有の不動産に根抵当権を設定する旨の登記を申請するときは、B株式会社の取締役会の承認を受けたことを証する情報を提供しなければならない。
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正しい
正しい。代表取締役を同じくするA社の債務のためにB社が物上保証をすることは、B社にとって取締役との利益が相反する間接取引に当たるから（会社法356条1項3号）、B社の取締役会の承認（365条1項）を受けたことを証する情報を提供しなければならない。
問題で確認する
第365条の内容は2問の〇×問題と1問の条文穴埋めで確認できます。