第二編株式会社／第四章　機関／第七節　監査役

会社法第382条（取締役への報告義務）

出題試験:行政書士司法書士

この条の要点

色付きの語句は試験で問われる重要な語句です。

第382条（取締役への報告義務）

監査役は、取締役が不正の行為をし、若しくは当該行為をするおそれがあると認めるとき、又は法令若しくは定款に違反する事実若しくは著しく不当な事実があると認めるときは、遅滞なく、その旨を取締役（取締役会設置会社にあっては、取締役会）に報告しなければならない。

監査役が、取締役の不正行為または法令・定款違反の事実を認めたときは、直ちにその旨を株主総会に伝える義務を負う。

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正解 ×

誤り。監査役が取締役の不正行為や法令・定款違反の事実等を認めたときの報告先は、取締役（取締役会設置会社では取締役会）である。株主や株主総会への報告ではなく、執行側への報告を通じて職務執行の適正化を図る構造である。取締役自身への報告が中心となる。

学習ポイント：監査役の不正発見時の報告先は取締役（会）。株主総会ではない。

第382条、関連：第357条、第384条

監査役の報告義務の対象には、法令または定款に違反しない行為であっても、著しく不当な事実があると認める場合が含まれる。

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正解 ○

正しい。監査役の報告義務の対象は、取締役が不正の行為をした場合やそのおそれがある場合だけでなく、法令・定款に違反する事実、および「著しく不当な事実」があると認める場合にも及ぶ。法令違反に至らなくても著しく不当な事実があれば報告を要する。

学習ポイント：報告対象は不正行為・違反事実に加え「著しく不当な事実」まで及ぶ。

第382条

第382条の内容は2問の〇×問題と1問の条文穴埋めで確認できます。