第二編 株式会社/第四章 機関/第九節 会計監査人
会社法 第397条(監査役に対する報告)
この条の要点
- 会計監査人の不正発見時の報告先:会計監査人の不正発見時の報告先は監査役等の監査機関。取締役会ではない。
- 監査役の会計監査人への報告請求権:監査役は必要時に会計監査人へ報告を求められる。連携は双方向。
条文原文
色付きの語句は試験で問われる重要な語句です。
第397条(監査役に対する報告)
会計監査人は、その職務を行うに際して取締役の職務の執行に関し不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実があることを発見したときは、遅滞なく、これを監査役に報告しなければならない。
②監査役は、その職務を行うため必要があるときは、会計監査人に対し、その監査に関する報告を求めることができる。
③監査役会設置会社における第一項の規定の適用については、同項中「監査役」とあるのは、「監査役会」とする。
④監査等委員会設置会社における第一項及び第二項の規定の適用については、第一項中「監査役」とあるのは「監査等委員会」と、第二項中「監査役」とあるのは「監査等委員会が選定した監査等委員」とする。
⑤指名委員会等設置会社における第一項及び第二項の規定の適用については、第一項中「取締役」とあるのは「執行役又は取締役」と、「監査役」とあるのは「監査委員会」と、第二項中「監査役」とあるのは「監査委員会が選定した監査委員会の委員」とする。
この条文の〇×問題(2問)
会計監査人の不正発見時の報告先
職務遂行の過程で取締役の職務執行に関する不正な行為を見出した会計監査人は、直ちにこれを取締役会へ報告しなければならない。
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正解 ×
誤り。会計監査人が職務執行に際して取締役の不正行為や法令・定款違反の重大な事実を発見したときの報告先は、監査役(監査役会設置会社では監査役会、監査等委員会設置会社では監査等委員会、指名委員会等設置会社では監査委員会)である。取締役会に報告するのではない。
学習ポイント:会計監査人の不正発見時の報告先は監査役等の監査機関。取締役会ではない。
第397条1項、関連:第382条
監査役の会計監査人への報告請求権
監査役は、自らの監査業務の遂行上必要があると認める場合には、会計監査人に監査内容の説明を求めることができる。
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正解 ○
正しい。監査役は、その職務を行うため必要があるときは、会計監査人に対し、その監査に関する報告を求めることができる。監査役と会計監査人の間には双方向の連携関係があり、会計監査人から監査役への不正発見報告だけでなく、監査役から会計監査人への報告請求も認められている。
学習ポイント:監査役は必要時に会計監査人へ報告を求められる。連携は双方向。
第397条2項
根拠・関連条文
この条文を解説で参照する過去問
行政書士令和5年 問40肢5
会計監査人は、その職務を行うに際して取締役の職務の執行に関し不正の行為等を発見したときは、遅滞なく、これを監査役等に報告しなければならないが、会計参与にはこのような報告義務はない。
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誤り
会計監査人の不正発見時の報告義務(会社法397条)と同様、会計参与にも取締役の不正行為等を発見した場合の報告義務がある。誤り。
司法書士令和2年度 問30ウ
監査役会設置会社においては、会計監査人は、その職務を行うに際して取締役の職務の執行に関し不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実があることを発見したときは、遅滞なく、これを監査役会に報告しなければならない。
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正しい
正しい。会計監査人は、取締役の職務執行に関し不正行為又は法令・定款違反の重大な事実を発見したときは、遅滞なく監査役会(監査役設置会社では監査役)に報告しなければならない(会社法397条2項)。
解説で第397条を参照している問
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第397条の内容は2問の〇×問題と1問の条文穴埋めで確認できます。