第二編 株式会社／第四章 機関／第九節 会計監査人
会社法 第398条（定時株主総会における会計監査人の意見の陳述）
この条の要点
- 会計監査人の定時総会出席の権利と義務：意見不一致時の出席は任意。出席を求める決議があれば出席義務になる。
- 意見陳述の対象となる総会の範囲：会計監査人の出席・意見陳述の対象は定時株主総会のみ。臨時総会は含まない。
条文原文
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第398条（定時株主総会における会計監査人の意見の陳述）
第三百九十六条第一項に規定する書類が法令又は定款に適合するかどうかについて会計監査人が監査役と意見を異にするときは、会計監査人（会計監査人が監査法人である場合にあっては、その職務を行うべき社員。次項において同じ。）は、定時株主総会に出席して意見を述べることができる。
②定時株主総会において会計監査人の出席を求める決議があったときは、会計監査人は、定時株主総会に出席して意見を述べなければならない。
③監査役会設置会社における第一項の規定の適用については、同項中「監査役」とあるのは、「監査役会又は監査役」とする。
④監査等委員会設置会社における第一項の規定の適用については、同項中「監査役」とあるのは、「監査等委員会又は監査等委員」とする。
⑤指名委員会等設置会社における第一項の規定の適用については、同項中「監査役」とあるのは、「監査委員会又はその委員」とする。
この条文の〇×問題（2問）
会計監査人の定時総会出席の権利と義務
計算書類等の適法性について監査役と見解が一致しない会計監査人は、定時株主総会に出て意見を述べる義務がある。
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正解 ×
誤り。会計監査人が計算書類等の法令・定款適合性について監査役と意見を異にするときは、定時株主総会に出席して意見を述べる「ことができる」のであり、出席義務ではない。出席して意見を述べなければならないのは、定時株主総会において出席を求める決議があった場合に限られる。
学習ポイント：意見不一致時の出席は任意。出席を求める決議があれば出席義務になる。
第398条1項・2項
意見陳述の対象となる総会の範囲
会計監査人が出席して意見を述べることができる総会は、監査役との意見不一致の場合も、出席を求める決議があった場合も、いずれも定時株主総会に限られる。
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正解 ○
正しい。会計監査人が監査役と意見を異にする場合に出席して意見を述べることができるのは定時株主総会であり、また出席義務が生じるのも定時株主総会における出席を求める決議があったときである。臨時株主総会はこの規定の対象外である。
学習ポイント：会計監査人の出席・意見陳述の対象は定時株主総会のみ。臨時総会は含まない。
第398条1項・2項
根拠・関連条文
この条文を解説で参照する過去問
司法書士令和2年度 問30エ
株式会社の計算書類及びその附属明細書が法令又は定款に適合するかどうかについて、会計監査人が監査役会と意見を異にするものでない場合には、会計監査人と意見を異にする監査役の意見が監査役会の監査報告に付記されているときであっても、会計監査人は、定時株主総会に出席して意見を述べることはできない。
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誤り
誤り。計算書類が法令・定款に適合するかについて会計監査人と監査役会の意見が一致しない場合、会計監査人と意見を異にする監査役の意見が監査報告に付記されるが、会計監査人は定時株主総会に出席して意見を述べることができる（会社法398条）。
解説で第398条を参照している問
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第398条の内容は2問の〇×問題と1問の条文穴埋めで確認できます。