第二編 株式会社／第四章 機関／第九節 会計監査人
会社法 第399条（会計監査人の報酬等の決定に関する監査役の関与）
この条の要点
- 会計監査人報酬決定の同意要件：監査役複数でも会計監査人の報酬同意は過半数で足りる。全員同意ではない。
- 機関設計別の報酬同意者：会計監査人の報酬同意者は機関設計で変わる。監査役会・監査等委員会・監査委員会。
条文原文
色付きの語句は試験で問われる重要な語句です。
第399条（会計監査人の報酬等の決定に関する監査役の関与）
取締役は、会計監査人又は一時会計監査人の職務を行うべき者の報酬等を定める場合には、監査役（監査役が二人以上ある場合にあっては、その過半数）の同意を得なければならない。
②監査役会設置会社における前項の規定の適用については、同項中「監査役（監査役が二人以上ある場合にあっては、その過半数）」とあるのは、「監査役会」とする。
③監査等委員会設置会社における第一項の規定の適用については、同項中「監査役（監査役が二人以上ある場合にあっては、その過半数）」とあるのは、「監査等委員会」とする。
④指名委員会等設置会社における第一項の規定の適用については、同項中「監査役（監査役が二人以上ある場合にあっては、その過半数）」とあるのは、「監査委員会」とする。
この条文の〇×問題（2問）
会計監査人報酬決定の同意要件
監査役が複数いる会社で取締役が会計監査人の報酬等を定める際には、監査役の一人残らずの同意が必要となる。
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正解 ×
誤り。取締役が会計監査人（一時会計監査人の職務を行うべき者を含む）の報酬等を定める場合、監査役が二人以上あるときは、その「過半数」の同意を得れば足り、全員の同意は必要ない。監査役が一人の場合はその監査役の同意が必要となる。
学習ポイント：監査役複数でも会計監査人の報酬同意は過半数で足りる。全員同意ではない。
第399条1項
機関設計別の報酬同意者
監査等委員会を置く会社で取締役が会計監査人の報酬等を定める際には、監査等委員会の同意を求められる。
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正解 ○
正しい。会計監査人の報酬等を定める場合の同意者は、機関設計によって異なり、監査役会設置会社では監査役会、監査等委員会設置会社では監査等委員会、指名委員会等設置会社では監査委員会の同意を得なければならない。いずれの機関設計でも会計監査人の報酬決定は監査機関のチェックを受ける構造である。
学習ポイント：会計監査人の報酬同意者は機関設計で変わる。監査役会・監査等委員会・監査委員会。
第399条1項から4項
根拠・関連条文
この条文を解説で参照する過去問
司法書士令和2年度 問30オ
監査役会設置会社においては、会計監査人の報酬は、監査役会が決定する。
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誤り
誤り。会計監査人の報酬は、監査役会の同意を得て取締役（執行役）が定めるものであり、監査役会が決定するのではない（会社法399条1項）。
解説で第399条を参照している問
問題で確認する
第399条の内容は2問の〇×問題と1問の条文穴埋めで確認できます。