第二編 株式会社／第五章 計算等／第五節 剰余金の配当等を決定する機関の特則
会社法 第460条（株主の権利の制限）
この条の要点
- 株主総会の配当決議権の排除：定款で総会決議による配当等の決定を排除できる。取締役会への完全委譲も可能。
- 総会排除定款の効力要件：総会排除の定款も計算書類の適正表示の要件を満たすときのみ有効。
条文原文
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第460条（株主の権利の制限）
前条第一項の規定による定款の定めがある場合には、株式会社は、同項各号に掲げる事項を株主総会の決議によっては定めない旨を定款で定めることができる。
②前項の規定による定款の定めは、最終事業年度に係る計算書類が法令及び定款に従い株式会社の財産及び損益の状況を正しく表示しているものとして法務省令で定める要件に該当する場合に限り、その効力を有する。
この条文の〇×問題（2問）
株主総会の配当決議権の排除
取締役会が剰余金の配当等を決定できる旨の定款がある会社では、さらにそれらの事項を株主総会の決議によっては定めない旨を定款で定めることができる。
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正解 ○
正しい。取締役会が配当等の事項を決定できる旨の定款がある場合、株式会社はさらに、それらの事項を株主総会の決議によっては定めない旨を定款で定めることができる。取締役会に配当等の決定権を与えたうえで、株主総会の関与を完全に排除する選択も認められている。
学習ポイント：定款で総会決議による配当等の決定を排除できる。取締役会への完全委譲も可能。
第460条1項、関連：第459条1項
総会排除定款の効力要件
株主総会の決議による剰余金の配当等の決定を排除する定款は、最終事業年度の計算書類が適正表示の要件を満たさない場合であっても効力を有する。
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正解 ×
誤り。株主総会の決議による決定を排除する定款も、最終事業年度に係る計算書類が法令・定款に従い会社の財産・損益を正しく表示しているとする法務省令で定める要件を満たす場合に限り効力を有する。要件を欠くときは総会の権限は排除されず通常の総会決議に戻る。
学習ポイント：総会排除の定款も計算書類の適正表示の要件を満たすときのみ有効。
第460条2項
根拠・関連条文
問題で確認する
第460条の内容は2問の〇×問題と1問の条文穴埋めで確認できます。