第三編 持分会社／第四章 社員の加入及び退社／第二節 社員の退社
会社法 第607条（法定退社）
この条の要点
- 法定退社事由：社員の死亡は法定退社事由。持分承継の定款があれば承継人が社員となる仕組みは別立て。
- 定款による退社事由の制限：定款で退社事由から外せるのは破産・解散・後見開始のみ。死亡は除けない。
条文原文
色付きの語句は試験で問われる重要な語句です。
第607条（法定退社）
社員は、前条、第六百九条第一項、第六百四十二条第二項及び第八百四十五条の場合のほか、次に掲げる事由によって退社する。
一 定款で定めた事由の発生
二 総社員の同意
三 死亡
四 合併（合併により当該法人である社員が消滅する場合に限る。）
五 破産手続開始の決定
六 解散（前二号に掲げる事由によるものを除く。）
七 後見開始の審判を受けたこと。
八 除名
②持分会社は、その社員が前項第五号から第七号までに掲げる事由の全部又は一部によっては退社しない旨を定めることができる。
この条文の〇×問題（2問）
法定退社事由
持分会社の社員が死亡したときは、定款にその持分の承継に関する定めがなければ、その社員は退社する。
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正解 ○
正しい。持分会社の社員が死亡したときは、その社員は法定の退社事由に該当して退社する。定款に持分の承継に関する定めがあれば一般承継人が持分を承継して社員となるが、それがなければ死亡により退社となる。本問は「死亡による退社」を正確に把握しているかを問うものである。
学習ポイント：社員の死亡は法定退社事由。持分承継の定款があれば承継人が社員となる仕組みは別立て。
第607条1項3号、関連:第608条1項
定款による退社事由の制限
持分会社は、定款の定めによって、社員の死亡を理由とする退社を認めない旨、すなわち死亡によっては退社しない旨を定めることができる。
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正解 ×
誤り。定款で退社しない旨を定めることができるのは、破産手続開始の決定、解散(死亡・合併を除く)、後見開始の審判の三事由に限られる。社員の死亡について退社しない旨を定めることはこの規定では許されない。この問題は「排除できる事由の範囲」の点を混同させる命題であり、正確な要件の理解が問われる。
学習ポイント：定款で退社事由から外せるのは破産・解散・後見開始のみ。死亡は除けない。
第607条2項
根拠・関連条文
この条文を解説で参照する過去問
司法書士令和8年度 問32ア
持分会社の社員が死亡した場合における当該社員の相続人が当該社員の持分を承継する旨の定款の定めがあるときは、当該持分会社は、当該相続人が持分を承継した時に、当該相続人に係る定款の変更をしたものとみなされる。
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正しい
正しい。持分承継による相続人の社員加入の定款がある場合、持分承継時にその相続人に係る定款変更があったものとみなされる（607条5項）。
司法書士令和4年度 問33ウ
持分会社は、無限責任社員が破産手続開始の決定によっては退社しない旨を定款で定めることはできない。
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誤り
誤り。破産手続開始の決定・解散・後見開始の審判によっては退社しない旨を定款で定めることができる（607条2項）。
司法書士平成25年度 問34イ
合名会社は、社員が後見開始の審判を受けたことによっては退社しない旨を定めることができる。
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正しい
正しい。社員が後見開始の審判を受けたことは法定退社事由だが、持分会社はこれによっては退社しない旨を定めることができる（会社法607条1項7号・2項）。
解説で第607条を参照している問
問題で確認する
第607条の内容は2問の〇×問題と1問の条文穴埋めで確認できます。