第三編持分会社／第八章　清算／第七節　任意清算

会社法第668条（財産の処分の方法）

出題試験:行政書士司法書士

この条の要点

色付きの語句は試験で問われる重要な語句です。

第668条（財産の処分の方法）

持分会社（合名会社及び合資会社に限る。以下この節において同じ。）は、定款又は総社員の同意によって、当該持分会社が第六百四十一条第一号から第三号までに掲げる事由によって解散した場合における当該持分会社の財産の処分の方法を定めることができる。

②第二節から前節までの規定は、前項の財産の処分の方法を定めた持分会社については、適用しない。

合名会社・合資会社・合同会社のいずれの持分会社も、定款または総社員の同意によって、解散した場合における会社の財産の処分の方法を定めることができる。

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正解 ×

誤り。解散した場合における会社の財産の処分の方法を定款又は総社員の同意によって定めることができる(いわゆる任意清算)のは、合名会社及び合資会社に限られる。合同会社は対象に含まれず、法定の清算手続を要する。

学習ポイント：任意清算は合名・合資だけ。有限責任社員のみの合同会社は適用外。

第668条1項かっこ書

合名会社または合資会社が解散した場合における財産の処分の方法を定款又は総社員の同意によって定めたときは、清算人の選任や債務の弁済等に関する法定の清算手続の規定は適用されない。

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正解 ○

正しい。持分会社が財産の処分の方法を定めた場合(任意清算の場合)には、清算人の選任や債務の弁済等に関する法定の清算手続の規定は適用されない。任意の財産処分方法が法定清算手続に優先して適用される。本問は「財産処分方法を定めた場合の効果」を正確に把握しているかを問うものである。

学習ポイント：任意清算を定めた場合は清算人・債務弁済等の法定清算規定は適用されない。

第668条1項

定款で定めた存続期間が満了した場合について、合名会社は、総社員の同意によって、当該合名会社の財産の処分の方法を定めて清算をすることができるが、合同会社は、総社員の同意によっても、当該合同会社の財産の処分の方法を定めて清算をすることができない。

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正しい

正しい。存続期間満了による解散の場合、総社員の同意で財産処分方法を定めて清算できるのは合名会社及び合資会社であり（会社法668条1項・641条1号）、合同会社にはこの規定がない。

解説で第668条を参照している問

第668条の内容は2問の〇×問題と1問の条文穴埋めで確認できます。