第三編持分会社／第八章　清算／第九節　社員の責任の消滅時効

会社法第673条

出題試験:行政書士司法書士

この条の要点

色付きの語句は試験で問われる重要な語句です。

第673条

第五百八十条に規定する社員の責任は、清算持分会社の本店の所在地における解散の登記をした後五年以内に請求又は請求の予告をしない清算持分会社の債権者に対しては、その登記後五年を経過した時に消滅する。

②前項の期間の経過後であっても、社員に分配していない残余財産があるときは、清算持分会社の債権者は、清算持分会社に対して弁済を請求することができる。

清算持分会社の債権者が持分会社の債務について社員の責任を追及する権利は、解散の登記後二年を経過した時に消滅する。

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正解 ×

誤り。清算持分会社の債権者が持分会社の債務について社員の責任を追及する権利は、解散の登記後五年を経過した時に消滅する。二年ではなく五年が期間であり、退社社員の登記前債務の責任消滅とは期間が異なる。この問題は「5年の期間」の点を混同させる命題であり、正確な要件の理解が問われる。

学習ポイント：清算持分会社の債権者の社員責任追及権は解散登記後5年で消滅。退社後責任の2年とは別。

第673条1項、関連:第612条

社員に対する責任追及権が五年の経過で消えてしまった後でも、まだ社員へ配っていない残余財産が残っているなら、債権者は会社に弁済を求めることができる。

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正解 ○

正しい。解散の登記後五年の消滅期間が経過した後でも、社員に分配していない残余財産があるときは、債権者は清算持分会社に対して弁済を請求することができる。消滅するのは社員への追及権で、未分配財産への請求は残る。

学習ポイント：5年経過で消滅するのは社員への責任追及権。未分配残余財産への請求は消えない。

第673条2項

第673条の内容は2問の〇×問題と1問の条文穴埋めで確認できます。