第五編 組織変更、合併、会社分割、株式交換、株式移転及び株式交付／第一章 組織変更／第一節 通則
会社法 第743条（組織変更計画の作成）
この条の要点
- 組織変更の本質：組織変更は人格同一性を保つ種類変更。解散・清算を経ない。
- 組織変更可能な会社種類：持分会社は3種類とも組織変更で株式会社になれる。持分会社間の種類変更は組織変更ではない。
条文原文
色付きの語句は試験で問われる重要な語句です。
第743条（組織変更計画の作成）
会社は、組織変更をすることができる。この場合においては、組織変更計画を作成しなければならない。
この条文の〇×問題（2問）
組織変更の本質
組織変更とは、会社がいったん解散して法人格を消滅させた上で、別の種類の会社を新たに設立する手続である。
正解と解説を見る
正解 ×
誤り。組織変更は、会社が解散・清算を経ることなく、同一の法人格を維持したまま会社の種類を変更する手続である。変更後の会社は変更前の会社の権利義務を当然に包括承継する。消滅して新たな会社を設立する手続ではない点が本質的な理解である。
学習ポイント：組織変更は人格同一性を保つ種類変更。解散・清算を経ない。
第743条・第745条
組織変更可能な会社種類
合名会社や合資会社も、合同会社と同様に、組織変更によって株式会社となることができる。
正解と解説を見る
正解 ○
正しい。組織変更とは、株式会社が持分会社(合名・合資・合同会社)に、又は持分会社が株式会社になることをいう(2条26号)。持分会社は3種類いずれも組織変更により株式会社となることができる(743条)。なお、合名・合資・合同会社の間で種類を変えることは定款の変更(638条)によって行い、組織変更には当たらない。
学習ポイント：持分会社は3種類とも組織変更で株式会社になれる。持分会社間の種類変更は組織変更ではない。
第743条、関連:第2条26号・第638条
根拠・関連条文
この条文を解説で参照する過去問
司法書士令和8年度 問34ア
合名会社は、その組織を変更することにより株式会社となることができない。
正誤と理由を見る
誤り
誤り。合名会社・合資会社・合同会社も組織変更により株式会社になることができる（743条——会社は組織変更により他の種類の会社になれる）。
解説で第743条を参照している問
問題で確認する
第743条の内容は2問の〇×問題と1問の条文穴埋めで確認できます。