第五編組織変更、合併、会社分割、株式交換、株式移転及び株式交付／第三章　会社分割／第一節　吸収分割／第一款　通則

会社法第757条（吸収分割契約の締結）

出題試験:行政書士司法書士

この条の要点

色付きの語句は試験で問われる重要な語句です。

第757条（吸収分割契約の締結）

会社（株式会社又は合同会社に限る。）は、吸収分割をすることができる。この場合においては、当該会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を当該会社から承継する会社（以下この編において「吸収分割承継会社」という。）との間で、吸収分割契約を締結しなければならない。

合名会社及び合資会社は、その事業に関する権利義務の一部を他の会社に承継させる吸収分割をすることができる。

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正解 ×

誤り。吸収分割ができるのは株式会社と合同会社に限られ、合名会社・合資会社は分割会社になることができない。組織変更では3種類の持分会社すべてが株式会社に移行できるのとは対照的に、分割手続では当事者類型が限定されている。

学習ポイント：吸収分割は株式会社・合同会社のみ。合名・合資は分割不可。

第757条本文

吸収分割では、分割会社がその事業に関して有する権利義務の全部を承継させる場合だけでなく、一部のみを承継させることもできる。

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正解 ○

正しい。吸収分割は分割会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を他の会社に承継させる手続であり、事業の一部のみを切り離す一部分割も認められる。どの権利義務を移すかは吸収分割契約で個別に定める。

学習ポイント：分割は全部・一部いずれも可。承継範囲は契約で個別に定める。

第757条本文・第758条2号

譲渡会社の事業譲渡契約の相手方も、吸収分割会社の吸収分割契約の相手方も、会社でなければならない。

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誤り

誤り。吸収分割契約の相手方は会社でなければならないが（会社法757条）、事業譲渡契約の相手方を会社に限定する規定はない。

解説で第757条を参照している問

第757条の内容は2問の〇×問題と1問の条文穴埋めで確認できます。