司法書士 平成26年度 問34

事業譲渡については、その対価は金銭に限定されるが、吸収分割については、株式その他の財産をその対価とすることができる。

譲渡会社の事業譲渡契約の相手方も、吸収分割会社の吸収分割契約の相手方も、会社でなければならない。

譲渡会社は、事業譲渡契約の相手方が譲渡会社の特別支配会社である場合には、株主総会の決議によって当該事業譲渡契約の承認を受ける必要はなく、吸収分割会社も、吸収分割契約の相手方が吸収分割会社の特別支配会社である場合には、株主総会の決議によって当該吸収分割契約の承認を受ける必要はない。

譲渡会社の債権者は、譲渡会社に対し、事業譲渡について異議を述べることができるが、吸収分割会社の債権者は、吸収分割後の吸収分割会社に対して債務の履行を請求することができないときであっても、吸収分割会社に対し吸収分割について異議を述べることができない。

譲渡会社は、その本店の所在地において事業譲渡による変更の登記をする必要はないが、吸収分割会社は、その本店の所在地において吸収分割による変更の登記をしなければならない。