第五編 組織変更、合併、会社分割、株式交換、株式移転及び株式交付／第五章 組織変更、合併、会社分割、株式交換、株式移転及び株式交付の手続／第二節 吸収合併等の手続／第一款 吸収合併消滅会社、吸収分割会社及び株式交換完全子会社の手続／第一目 株式会社の手続
会社法 第784条の2（吸収合併等をやめることの請求）
この条の要点
- 消滅会社株主の差止請求：差止事由は法令定款違反と、略式で総会を経ない場合の対価の著しい不当。簡易の場合は除く。
- 差止請求の主体範囲：差止請求は消滅側・存続側双方の株主に認められる。
条文原文
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第784条の2（吸収合併等をやめることの請求）
次に掲げる場合において、消滅株式会社等の株主が不利益を受けるおそれがあるときは、消滅株式会社等の株主は、消滅株式会社等に対し、吸収合併等をやめることを請求することができる。ただし、前条第二項に規定する場合は、この限りでない。
一 当該吸収合併等が法令又は定款に違反する場合
二 前条第一項本文に規定する場合において、第七百四十九条第一項第二号若しくは第三号、第七百五十一条第一項第三号若しくは第四号、第七百五十八条第四号、第七百六十条第四号若しくは第五号、第七百六十八条第一項第二号若しくは第三号又は第七百七十条第一項第三号若しくは第四号に掲げる事項が消滅株式会社等又は存続会社等の財産の状況その他の事情に照らして著しく不当であるとき。
この条文の〇×問題（2問）
消滅会社株主の差止請求
株式会社が吸収合併で消滅する場面で、手続が法令や定款に違反するなど株主の不利益が懸念されるとき、その株主には会社に対して合併の中止を求める権能が与えられている。
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正解 ○
正しい。消滅株式会社等の株主は、吸収合併等が法令又は定款に違反する場合(784条の2第1号)、又は略式合併等で株主総会の承認を要しない場合に合併対価等の定めが財産の状況等に照らして著しく不当であるとき(同条2号)、不利益を受けるおそれがあれば吸収合併等をやめることを請求できる。ただし、簡易な手続による場合(784条2項)は除かれる。
学習ポイント：差止事由は法令定款違反と、略式で総会を経ない場合の対価の著しい不当。簡易の場合は除く。
第784条の2各号
差止請求の主体範囲
吸収合併等の差止請求が認められるのは消滅株式会社等の株主だけであり、吸収合併存続会社等の株主が吸収合併等の差止めを求めることはできない。
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正解 ×
誤り。吸収合併等の差止請求が認められるのは消滅株式会社等の株主だけではない。存続株式会社等の株主も、株主総会の承認を要する場合には吸収合併等をやめることを請求できる。消滅側・存続側の双方の株主に差止請求権が用意されている。
学習ポイント：差止請求は消滅側・存続側双方の株主に認められる。
第784条の2・第796条の2
根拠・関連条文
問題で確認する
第784条の2の内容は2問の〇×問題と1問の条文穴埋めで確認できます。