第二編 株式会社／第一章 設立／第九節 募集による設立／第六款 定款の変更
会社法 第99条（定款の変更の手続の特則）
出題試験:行政書士司法書士
この条の要点
- 全員同意が必要な変更：譲渡制限の設定は種類創立総会の特殊決議(頭数半数以上かつ議決権2/3以上)。
条文原文
色付きの語句は試験で問われる重要な語句です。
第99条（定款の変更の手続の特則）
設立しようとする会社が種類株式発行会社である場合において、次の各号に掲げるときは、当該各号の種類の設立時発行株式の設立時種類株主全員の同意を得なければならない。
一 ある種類の株式の内容として第百八条第一項第六号に掲げる事項についての定款の定めを設け、又は当該事項についての定款の変更（当該事項についての定款の定めを廃止するものを除く。）をしようとするとき。
二 ある種類の株式について第三百二十二条第二項の規定による定款の定めを設けようとするとき。
この条文の〇×問題（1問）
全員同意が必要な変更
種類株式発行会社において譲渡制限に関する定めを設ける定款の変更をしようとするときは、当該種類の設立時発行株式の設立時種類株主を構成員とする種類創立総会において議決権の三分の二以上の賛成があれば足りる。
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正解 ×
誤り。ある種類の株式に譲渡制限(108条1項4号)の定めを設ける定款変更は、100条1項の種類創立総会の決議を要し、その決議は議決権を行使できる設立時種類株主の半数以上であって、その議決権の三分の二以上に当たる多数で行う(85条3項)。議決権の三分の二以上だけでは足りない。設立時種類株主全員の同意を要するのは、取得条項付株式(108条1項6号)の定めを設ける場合等である(99条)。
学習ポイント：譲渡制限の設定は種類創立総会の特殊決議(頭数半数以上かつ議決権2/3以上)。
第100条1項、関連:第85条3項・第99条
根拠・関連条文
問題で確認する
第99条の内容は1問の〇×問題と1問の条文穴埋めで確認できます。