司法書士 平成27年度 問31

次の対話は、株式会社の解散と清算に関する教授と学生との対話である。教授の質問に対する次のアからオまでの学生の解答のうち、判例の趣旨に照らし正しいものの組合せは、後記1から5までのうち、どれか。

教授：会社法上の公開会社が解散するための手続は、どのようなものですか。なお、この会社は、監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社ではないものとします。

学生：（ア） 会社法上の公開会社は、株主総会の特別決議によって解散することができます。この場合には、会社は、その株主総会の日の2週間前までに、会社の債権者に対し、一定の期間内にその債権を申し出るべき旨を官報に公告し、かつ、知れている債権者には、各別にこれを催告しなければなりません。

教授：この会社が解散の時において会計監査人設置会社であった場合には、清算株式会社には、監査役や会計監査人を置く必要はありますか。

学生：（イ） 監査役も、会計監査人も、置く必要はありません。

教授：では、この会社が裁判所の解散命令によって解散した場合において、定款で清算人を定めておらず、かつ、株主総会でも清算人を選任しなかったときは、誰が清算人となりますか。

学生：（ウ） その場合には、取締役が当然に清算人となります。

教授：この会社について、破産財団をもって破産手続の費用を支弁するのに不足するとして、破産手続開始の決定と同時に、破産手続廃止の決定がされた場合には、取締役は当然に清算人となりますか。

学生：（エ） いいえ。その場合には、取締役が当然に清算人となることはありません。教授：最後に、定款で定めた存続期間の満了によって解散した清算株式会社は、いつまで、株主総会の決議によって株式会社を継続することができますか。

学生：（オ） その清算株式会社は、清算が結了するまで、株主総会の決議によって株式会社を継続することができます。しかし休眠会社が解散したものとみなされた場合には、解散したものとみなされた後3年以内に限られています。