第五章司法書士法人

司法書士法第45条（合併）

出題試験:司法書士

この条の要点

色付きの語句は試験で問われる重要な語句です。

第45条（合併）

司法書士法人は、総社員の同意があるときは、他の司法書士法人と合併することができる。

②合併は、合併後存続する司法書士法人又は合併により設立する司法書士法人が、その主たる事務所の所在地において登記することによつて、その効力を生ずる。

③司法書士法人は、合併したときは、合併の日から二週間以内に、登記事項証明書（合併により設立する司法書士法人にあつては、登記事項証明書及び定款の写し）を添えて、その旨を、主たる事務所の所在地の司法書士会及び日本司法書士会連合会に届け出なければならない。

④合併後存続する司法書士法人又は合併により設立する司法書士法人は、当該合併により消滅する司法書士法人の権利義務を承継する。

司法書士法人の合併は、合併契約が締結された時に効力を生じ、登記は対抗要件にすぎない。

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正解 ×

誤り。司法書士法人の合併は、存続する法人又は設立される法人の主たる事務所の所在地において登記をすることによってその効力を生ずる。合併契約の締結だけでは効力が生じず、登記が効力発生要件である。登記は対抗要件ではなく合併の効力発生要件である。

学習ポイント：合併は登記で効力発生(効力要件)。契約時ではなく対抗要件でもない。

第45条2項

合併で消滅する法人の権利義務は、存続する法人又は合併により設立する法人に包括的に承継される。

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正解 ○

正しい。合併により消滅した司法書士法人の権利義務は、合併後存続する法人又は合併により設立する法人が承継する。包括承継であり、個別の債権譲渡手続は不要である。包括承継のため個別の権利移転手続は要しない。

学習ポイント：合併消滅法人の権利義務は存続・設立法人に包括承継される。

第45条4項

第45条の内容は2問の〇×問題と1問の条文穴埋めで確認できます。