第三章登記手続／第六節　合名会社の登記

商業登記法第106条

出題試験:司法書士

この条の要点

色付きの語句は試験で問われる重要な語句です。

第106条

合名会社が会社法第六百三十八条第一項の規定により合資会社又は合同会社となつた場合の合名会社についての登記の申請と前条第一項又は第二項の登記の申請とは、同時にしなければならない。

②申請書の添付書面に関する規定は、合名会社についての前項の登記の申請については、適用しない。

③登記官は、第一項の登記の申請のいずれかにつき第二十四条各号のいずれかに掲げる事由があるときは、これらの申請を共に却下しなければならない。

合名会社が合資会社となった場合、従前の合名会社についての登記の申請書にも、合資会社の登記の申請書と同様に定款等の添付書面に関する規定が適用される。

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正解 ×

誤り。持分会社の種類変更では、従前の合名会社についての登記の申請には申請書の添付書面に関する規定は適用されない。実体的な証明書面は変更後の合資会社側の申請書に添付するものであり、旧会社側の申請は消滅側の処理にすぎない。

学習ポイント：種類変更の旧会社側申請には添付書面規定が適用されない。書面は新会社側の申請に付く。

第106条2項、関連:第78条2項

合名会社が合資会社となった場合、合名会社についての登記の申請と合資会社についての登記の申請は同時にしなければならず、一方に却下事由があれば他方も共に却下される。

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正解 ○

正しい。持分会社の種類変更における旧会社と新会社の登記の申請は同時にしなければならず、いずれかに却下事由があるときは共に却下される。株式会社の組織変更と同じく、新旧の公示を一体で処理する構造になっており、片方だけを登記することは許されない。

学習ポイント：種類変更の新旧両登記は同時申請。一方に却下事由があれば両方とも却下される。

第106条1項・3項、関連:第24条11号

第106条の内容は2問の〇×問題と1問の条文穴埋めで確認できます。