第三章 登記手続/第六節 合名会社の登記
商業登記法 第107条(組織変更の登記)
この条の要点
- 持分会社から株式会社への組織変更の添付書面:持分会社から株式会社への組織変更では、新会社の取締役の就任承諾を証する書面も添付する。
- 組織変更の準用ルール:持分会社→株式会社の組織変更でも同時申請義務と旧会社側の添付不要がそのまま働く。
条文原文
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第107条(組織変更の登記)
合名会社が組織変更をした場合の組織変更後の株式会社についてする登記の申請書には、次の書面を添付しなければならない。
一 組織変更計画書
二 定款
三 組織変更後の株式会社の取締役(組織変更後の株式会社が監査役設置会社(監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社を含む。)である場合にあつては取締役及び監査役、組織変更後の株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあつては監査等委員である取締役及びそれ以外の取締役)が就任を承諾したことを証する書面
四 組織変更後の株式会社の会計参与又は会計監査人を定めたときは、第五十四条第二項各号に掲げる書面
五 第四十七条第二項第六号に掲げる書面
六 会社法第七百八十一条第二項において準用する同法第七百七十九条第二項(第二号を除く。)の規定による公告及び催告をしたこと並びに異議を述べた債権者があるときは、当該債権者に対し弁済し若しくは相当の担保を提供し若しくは当該債権者に弁済を受けさせることを目的として相当の財産を信託したこと又は当該組織変更をしても当該債権者を害するおそれがないことを証する書面
②第七十六条及び第七十八条の規定は、前項に規定する場合について準用する。
この条文の〇×問題(2問)
持分会社から株式会社への組織変更の添付書面
乙合名会社が組織変更により株式会社となった場合、新たな株式会社に関する登記の申請にあたっては、計画書や定款のほか、取締役が就任を引き受けたことを証明する資料も一緒に提出しなければならない。
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正解 ○
正しい。合名会社が組織変更をして株式会社となる場合、組織変更後の株式会社についてする登記の申請書には、組織変更計画書・定款に加え、組織変更後の株式会社の取締役が就任を承諾したことを証する書面を添付する。新たな株式会社の役員の就任を証する書面が必要である。
学習ポイント:持分会社から株式会社への組織変更では、新会社の取締役の就任承諾を証する書面も添付する。
第107条1項3号
組織変更の準用ルール
合名会社が組織変更をして株式会社となる場合、従前の合名会社についての登記の申請は組織変更後の株式会社の登記の申請と別の時機にすることができ、かつ添付書面も必要である。
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正解 ×
誤り。合名会社が組織変更をして株式会社となる場合には、株式会社の組織変更と同様の規定が準用され、旧会社側と新会社側の登記の申請は同時にしなければならず、旧合名会社側の申請には添付書面に関する規定は適用されない。
学習ポイント:持分会社→株式会社の組織変更でも同時申請義務と旧会社側の添付不要がそのまま働く。
第107条2項、関連:第76条・第78条
根拠・関連条文
この条文を解説で参照する過去問
司法書士令和4年度 問69イ
合名会社が組織変更をした場合において、債権者保護手続に係る公告を官報のほか定款の定めに従って時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙によってしたときは、組織変更後の株式会社についてする登記の申請書には、知れている債権者に対して各別の催告をしたことを証する書面を添付することを要しない。
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誤り
誤り。官報のほか日刊新聞紙による公告で各別の催告を省略できるのは合同会社であり(会社法781条2項準用779条3項)、合名会社の組織変更では各別の催告を証する書面の添付を要する(商登107条1項6号)。
解説で第107条を参照している問
問題で確認する
第107条の内容は2問の〇×問題と1問の条文穴埋めで確認できます。