資格ジュピター条文穴埋め・判例演習

第三章 登記手続/第五節 株式会社の登記

商業登記法 第54条(取締役等の変更の登記)

分野:登記手続/株式会社の登記

出題試験:司法書士

この条の要点

  • 取締役就任の承諾証明:役員就任の変更登記には就任承諾を証する書面が必須。
  • 法人会計監査人の証明書添付:法人の登記事項証明書は、管轄区域内に主たる事務所があれば添付不要。

条文原文

色付きの語句は試験で問われる重要な語句です。

第54条(取締役等の変更の登記)

取締役、監査役、代表取締役又は特別取締役(監査等委員会設置会社にあつては監査等委員である取締役若しくはそれ以外の取締役、代表取締役又は特別取締役、指名委員会等設置会社にあつては取締役、委員(指名委員会、監査委員会又は報酬委員会の委員をいう。)、執行役又は代表執行役)の就任による変更の登記の申請書には、就任を承諾したことを証する書面を添付しなければならない。

②会計参与又は会計監査人の就任による変更の登記の申請書には、次の書面を添付しなければならない。

一 就任を承諾したことを証する書面

二 これらの者が法人であるときは、当該法人の登記事項証明書。ただし、当該登記所の管轄区域内に当該法人の主たる事務所がある場合を除く。

三 これらの者が法人でないときは、会計参与にあつては会社法第三百三十三条第一項に規定する者であること、会計監査人にあつては同法第三百三十七条第一項に規定する者であることを証する書面

③会計参与又は会計監査人が法人であるときは、その名称の変更の登記の申請書には、前項第二号に掲げる書面を添付しなければならない。ただし、同号ただし書に規定する場合は、この限りでない。

④第一項又は第二項に規定する者の退任による変更の登記の申請書には、これを証する書面を添付しなければならない。

この条文の〇×問題(2問)

取締役就任の承諾証明

取締役の就任に伴い株式会社が変更の登記を申請する際には、当該取締役の就任承諾の事実を裏付ける書面を申請書に添えることが求められる。

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正解 ○

正しい。取締役、監査役、代表取締役、特別取締役等の就任による変更の登記の申請書には、就任を承諾したことを証する書面を添付しなければならない。登記すべき事項たる役員の就任意思を客観的に証明するための書面である。

学習ポイント:役員就任の変更登記には就任承諾を証する書面が必須。

第54条1項

法人会計監査人の証明書添付

監査法人が会計監査人に就任したことによる変更の登記の申請では、申請を受ける登記所の管轄区域内に当該監査法人の主たる事務所がある場合でも、その登記事項証明書を添付しなければならない。

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正解 ×

誤り。会計監査人が法人であるときはその登記事項証明書を添付するが、当該登記所の管轄区域内にその法人の主たる事務所がある場合は添付を要しない。登記所が自ら当該法人の登記事項を確認できる場合の免除である。

学習ポイント:法人の登記事項証明書は、管轄区域内に主たる事務所があれば添付不要。

第54条2項2号ただし書

この条文を解説で参照する過去問

司法書士平成25年度 問68ア

公認会計士である会計監査人の重任による変更の登記の申請書には、当該会計監査人が選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会において別段の決議がされなかったことにより当該株主総会において再任されたものとみなされた場合であっても、公認会計士であることを証する書面を添付しなければならない。

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正しい

正しい。公認会計士である会計監査人の就任(重任を含む)の登記には公認会計士であることを証する書面の添付を要し(商登法54条2項3号)、みなし再任(会社法338条2項)による重任の場合も同様である。

司法書士平成25年度 問68エ

監査役会が会計監査人を解任した場合にする会計監査人の解任による変更の登記の申請書には、監査役の全員の同意があったことを証する書面を添付しなければならない。

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正しい

正しい。監査役会が会計監査人を解任した場合の退任による変更の登記には、退任を証する書面として監査役全員の同意があったことを証する書面を添付する(商登法54条4項)。

解説で第54条を参照している問

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第54条の内容は2問の〇×問題と3問の条文穴埋めで確認できます。