第三章 登記手続／第五節 株式会社の登記
商業登記法 第57条（新株予約権の行使による変更の登記）
この条の要点
- 差額払込みの証明：現物出資財産の価額不足は差額を金銭で払込み。その払込みを証する書面を添付。
- 行使時の添付書面体系：行使の登記は行使証明書＋出資類型別（金銭=払込・現物=検査書面）の証明。
条文原文
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第57条（新株予約権の行使による変更の登記）
新株予約権の行使による変更の登記の申請書には、次の書面を添付しなければならない。
一 新株予約権の行使があつたことを証する書面
二 金銭を新株予約権の行使に際してする出資の目的とするときは、会社法第二百八十一条第一項の規定による払込みがあつたことを証する書面
三 金銭以外の財産を新株予約権の行使に際してする出資の目的とするときは、次に掲げる書面
イ 検査役が選任されたときは、検査役の調査報告を記載した書面及びその附属書類
ロ 会社法第二百八十四条第九項第三号に掲げる場合には、有価証券の市場価格を証する書面
ハ 会社法第二百八十四条第九項第四号に掲げる場合には、同号に規定する証明を記載した書面及びその附属書類
ニ 会社法第二百八十四条第九項第五号に掲げる場合には、同号の金銭債権について記載された会計帳簿
ホ 会社法第二百八十一条第二項後段に規定する場合には、同項後段に規定する差額に相当する金銭の払込みがあつたことを証する書面
四 検査役の報告に関する裁判があつたときは、その謄本
この条文の〇×問題（2問）
差額払込みの証明
金銭以外の財産を出資の目的とする新株予約権を行使した場合に、給付した財産の価額が行使に際して出資される財産の価額に足りないときでも、その差額に相当する金銭の払込みがあったことを証する書面の添付は要しない。
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正解 ×
誤り。金銭以外の財産を新株予約権の行使に際してする出資の目的とする場合、その財産の価額が募集事項で定めた出資の価額に足りないときは、新株予約権者は差額に相当する金銭を払い込まなければならない(会社法281条2項後段)。この場合の変更の登記の申請書には、差額に相当する金銭の払込みがあったことを証する書面を添付する(57条3号ホ)。
学習ポイント：現物出資財産の価額不足は差額を金銭で払込み。その払込みを証する書面を添付。
第57条3号ホ、関連:会社法第281条2項後段
行使時の添付書面体系
新株予約権の行使による変更の登記の申請において、行使に際してする出資の目的が金銭であるときは払込みがあったことを証する書面を、金銭以外の財産であるときは検査役の調査報告書等の財産の評価に関する書面を添付しなければならない。
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正解 ○
正しい。新株予約権の行使による変更の登記では、行使があったことを証する書面に加え、行使に際してする出資が金銭であるときは払込みを証する書面を、金銭以外の財産であるときは検査役の調査報告書等の財産評価に関する書面を添付する。募集株式発行の場合と対応する仕組みである。
学習ポイント：行使の登記は行使証明書＋出資類型別（金銭=払込・現物=検査書面）の証明。
第57条2号・3号
根拠・関連条文
問題で確認する
第57条の内容は2問の〇×問題と1問の条文穴埋めで確認できます。