第三章 登記手続／第五節 株式会社の登記
商業登記法 第56条（募集株式の発行による変更の登記）
この条の要点
- 金銭出資の払込証明：金銭出資は引受証明＋払込証明。現物出資は別の検査書面が要る。
- 現物出資の添付書面：現物出資の添付書面は検査役報告・市場価格証明・証明書類の場合分け。
条文原文
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第56条（募集株式の発行による変更の登記）
募集株式（会社法第百九十九条第一項に規定する募集株式をいう。第一号及び第五号において同じ。）の発行による変更の登記の申請書には、次の書面を添付しなければならない。
一 募集株式の引受けの申込み又は会社法第二百五条第一項の契約を証する書面
二 金銭を出資の目的とするときは、会社法第二百八条第一項の規定による払込みがあつたことを証する書面
三 金銭以外の財産を出資の目的とするときは、次に掲げる書面
イ 検査役が選任されたときは、検査役の調査報告を記載した書面及びその附属書類
ロ 会社法第二百七条第九項第三号に掲げる場合には、有価証券の市場価格を証する書面
ハ 会社法第二百七条第九項第四号に掲げる場合には、同号に規定する証明を記載した書面及びその附属書類
ニ 会社法第二百七条第九項第五号に掲げる場合には、同号の金銭債権について記載された会計帳簿
四 検査役の報告に関する裁判があつたときは、その謄本
五 会社法第二百六条の二第四項の規定による募集株式の引受けに反対する旨の通知があつた場合において、同項の規定により株主総会の決議による承認を受けなければならない場合に該当しないときは、当該場合に該当しないことを証する書面
この条文の〇×問題（2問）
金銭出資の払込証明
株式会社が金銭を出資の目的とする募集株式の発行による変更の登記を申請する場合、申請書には、引受けの申込み等を証する書面に加え、払込みがあったことを証する書面を添付しなければならない。
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正解 ○
正しい。募集株式の発行による変更の登記の申請書には、株式の引受けの申込み又は総数引受契約を証する書面に加え、金銭を出資の目的とするときは払込みがあったことを証する書面を添付しなければならない。資本金額の増加の登記原因を証する書面である。
学習ポイント：金銭出資は引受証明＋払込証明。現物出資は別の検査書面が要る。
第56条1号・2号
現物出資の添付書面
現物出資によって募集株式を発行した株式会社が変更の登記を申請する際、検査役の選任がなくても、有価証券の市場価格を証する書面が常に添付書面となる。
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正解 ×
誤り。金銭以外の財産を出資の目的とするときは、検査役が選任されたときは検査役の調査報告を記載した書面等を、会社法の定める場合に応じて有価証券の市場価格を証する書面・専門家の証明を記載した書面・会計帳簿を添付する。市場価格証明は特定の場合に限られる。
学習ポイント：現物出資の添付書面は検査役報告・市場価格証明・証明書類の場合分け。
第56条3号
この条文を解説で参照する過去問
司法書士平成31年度 問65オ
募集株式の発行による変更の登記の申請書には、募集株式の割当てを受ける権利を有する株主に対し、募集事項、当該株主が割当てを受ける募集株式の数及び募集株式の引受けの申込みの期日を通知したことを証する書面を添付しなければならない。
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誤り
誤り。募集株式の発行による変更の登記に添付するのは、募集株式の引受けの申込み又は総数の引受けを証する書面であり（商業登記法56条）、株主への募集事項等の通知を証する書面ではない。
司法書士平成26年度 問68オ
出資の目的が株式会社に対する弁済期が到来している金銭債権であって、募集事項として定められた価額が当該金銭債権に係る負債の帳簿価額を超えない場合には、募集株式の発行による変更の登記の申請書に、会計帳簿に記載された当該金銭債権の帳簿価額についての公認会計士又は監査法人による証明を記載した書面を添付しなければならない。
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誤り
誤り。弁済期到来の金銭債権の現物出資で定められた価額が帳簿価額を超えない場合、当該金銭債権について記載された会計帳簿の提供を要するが、公認会計士又は監査法人の証明は要求されていない（商業登記法56条3号ニ）。
解説で第56条を参照している問
問題で確認する
第56条の内容は2問の〇×問題と1問の条文穴埋めで確認できます。