第三章 登記手続／第五節 株式会社の登記
商業登記法 第59条（取得条項付株式等の取得と引換えにする株式の交付による変更の登記）
この条の要点
- 株券未発行会社の添付書面：全部株券未発行なら『未発行を証する書面』で公告証明に代えられる。
- 取得条項付新株予約権の添付書面：条項付新株予約権も『事由発生＋公告または証券未発行』の二本立て。
条文原文
色付きの語句は試験で問われる重要な語句です。
第59条（取得条項付株式等の取得と引換えにする株式の交付による変更の登記）
取得条項付株式（株式の内容として会社法第百八条第二項第六号ロに掲げる事項についての定めがあるものに限る。）の取得と引換えにする株式の交付による変更の登記の申請書には、次の書面を添付しなければならない。
一 会社法第百七条第二項第三号イの事由の発生を証する書面
二 株券発行会社にあつては、会社法第二百十九条第一項本文の規定による公告をしたことを証する書面又は当該株式の全部について株券を発行していないことを証する書面
②取得条項付新株予約権（新株予約権の内容として会社法第二百三十六条第一項第七号ニに掲げる事項についての定めがあるものに限る。）の取得と引換えにする株式の交付による変更の登記の申請書には、次の書面を添付しなければならない。
一 会社法第二百三十六条第一項第七号イの事由の発生を証する書面
二 会社法第二百九十三条第一項の規定による公告をしたことを証する書面又は同項に規定する新株予約権証券を発行していないことを証する書面
この条文の〇×問題（2問）
株券未発行会社の添付書面
株券発行会社が取得条項付株式の取得と引換えに株式を交付する場合の変更の登記の申請において、当該会社が株式の全部について株券を発行していないときでも、株券に関する公告をしたことを証する書面を添付しなければならない。
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正解 ×
誤り。株式の全部について株券を発行していないときは、公告をしたことを証する書面に代えて、当該株式の全部について株券を発行していないことを証する書面を添付すれば足りる。公告証明と未発行証明は選択的である。
学習ポイント：全部株券未発行なら『未発行を証する書面』で公告証明に代えられる。
第59条1項2号
取得条項付新株予約権の添付書面
取得条項付新株予約権の取得と引換えに株式を交付する場合の変更の登記の申請書には、取得事由の発生を証する書面のほか、新株予約権証券に関する公告をしたことを証する書面又は当該証券を発行していないことを証する書面を添付しなければならない。
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正解 ○
正しい。取得条項付新株予約権の取得と引換えにする株式の交付による変更の登記では、取得事由の発生を証する書面と、新株予約権証券に関する公告をしたことを証する書面又は当該証券を発行していないことを証する書面を添付する。
学習ポイント：条項付新株予約権も『事由発生＋公告または証券未発行』の二本立て。
第59条2項
根拠・関連条文
この条文を解説で参照する過去問
司法書士令和7年度 問66オ
吸収合併消滅株式会社が新株予約権について新株予約権証券を発行している場合には、吸収合併存続会社についての吸収合併による変更の登記の申請書には、当該吸収合併消滅株式会社に対し当該新株予約権証券を提出しなければならない旨を公告したことを証する書面を添付しなければならない。
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正しい
正しい。吸収合併消滅株式会社が新株予約権について新株予約権証券を発行している場合、存続会社の吸収合併による変更の登記の申請書には、消滅会社に対し新株予約権証券を提出しなければならない旨を公告したことを証する書面を添付しなければならない（会社法293条1項4号・商登法80条10号、59条2項2号）。
司法書士平成25年度 問65ウ
全部取得条項付種類株式の取得と引換えにする株式の交付による変更の登記の申請書には、当該全部取得条項付種類株式につき株券を発行しているときであっても、株券の提出に関する公告をしたことを証する書面を添付することを要しない。
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誤り
誤り。株券発行会社が全部取得条項付種類株式を取得する場合は株券提出の公告を要し（会社法219条1項3号）、株券を発行しているときは公告をしたことを証する書面の添付を要する（商登法60条・59条1項2号）。
司法書士平成25年度 問66オ
株券発行会社がする株式の併合による変更の登記の申請書には、株券の提出に関する公告をしたことを証する書面又は当該株式の全部について株券を発行していないことを証する書面を添付しなければならない。
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正しい
正しい。株券発行会社の株式併合による変更の登記の申請書には、株券提出の公告をしたことを証する書面又は当該株式の全部について株券を発行していないことを証する書面を添付しなければならない（商登法61条・59条1項2号）。
解説で第59条を参照している問
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第59条の内容は2問の〇×問題と1問の条文穴埋めで確認できます。