第一編 総則／第六章 商業使用人
商法 第21条（支配人の代理権）
この条の要点
- 支配人の権限範囲(裁判上行為)：支配人の権限は裁判上行為にも及ぶ。表見支配人は裁判外のみ。
- 支配人の代理権制限の対抗可能性：支配人の代理権制限は登記しても善意の第三者に対抗できない。
条文原文
色付きの語句は試験で問われる重要な語句です。
第21条（支配人の代理権）
支配人は、商人に代わってその営業に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有する。
②支配人は、他の使用人を選任し、又は解任することができる。
③支配人の代理権に加えた制限は、善意の第三者に対抗することができない。
この条文の〇×問題（2問）
支配人の権限範囲(裁判上行為)
支配人は、商人に代わって営業に関する一切の裁判外の行為のみならず裁判上の行為をする権限をも有し、商人を被告とする訴訟において商人を代理して応訴することができる。
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正解 ○
正しい。支配人は商人に代わってその営業に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有する。表見支配人や特定事項の委任を受けた使用人は裁判外の行為に限られるのに対し、支配人には訴訟行為を行う権限も含まれる。
学習ポイント：支配人の権限は裁判上行為にも及ぶ。表見支配人は裁判外のみ。
第21条1項、関連:第24条・第25条
支配人の代理権制限の対抗可能性
商人が支配人の代理権に加えた制限について、その制限を商業登記簿に登記しておけば、制限を知らなかった善意の第三者にもその制限を対抗することができる。
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正解 ×
誤り。支配人の代理権に加えた制限は善意の第三者に対抗することができない。登記をしてもこの対抗不能は解消されず、内部制限を超えた支配人の行為は、制限を知らなかった相手方との間では商人に効力が帰属する。なお、制限を知っていた悪意の第三者には対抗できる。
学習ポイント：支配人の代理権制限は登記しても善意の第三者に対抗できない。
第21条3項、関連:第6条2項・第9条・第22条
根拠・関連条文
この条文を解説で参照する過去問
行政書士平成26年 問36肢2
支配人は、商人の営業所の営業の主任者として選任された者であり、他の使用人を選任し、または解任する権限を有する。
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正しい
支配人は営業の主任者として選任され、他の使用人を選任・解任する権限を有する(商法21条2項)。正しい。
行政書士平成26年 問36肢3
支配人の代理権の範囲は画一的に法定されているため、商人が支配人の代理権に加えた制限は、悪意の第三者に対しても対抗することができない。
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誤り
支配人の代理権に加えた制限は善意の第三者に対抗できないが(商法21条3項)、悪意の第三者には対抗できる。誤り。
司法書士平成28年度 問35ア
支配人の代理権は、商人又は支配人が破産手続開始の決定を受けたことによって消滅する。
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正しい
正しい。支配人の代理権は、商人又は支配人が破産手続開始の決定を受けたことによって消滅する（商法21条1項）。
司法書士平成28年度 問35イ
支配人は、商人に代わってその営業に関する裁判外の行為をする権限は有するが、裁判上の行為をする権限は有しない。
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誤り
誤り。支配人は商人に代わってその営業に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有する（商法21条1項）。
司法書士平成28年度 問35エ
支配人の代理権に加えた制限は、善意の第三者に対抗することができないが、支配人の代理権に加えた制限の登記の後であれば、当該第三者が正当な事由によってその登記があることを知らなかったときでない限り、当該第三者に対抗することができる。
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誤り
誤り。支配人の代理権に加えた制限は、善意の第三者に対抗することができない（商法21条3項）。代理権の制限は登記事項ではなく（登記するのは支配人の選任と代理権の消滅。22条）、登記によって善意の第三者に対抗できるようになるものではない。
解説で第21条を参照している問
問題で確認する
第21条の内容は2問の〇×問題と1問の条文穴埋めで確認できます。