第二編 株式会社／第二章 株式／第四節 株式会社による自己の株式の取得／第二款 株主との合意による取得／第三目 市場取引等による株式の取得
会社法 第165条
この条の要点
- 市場取引取得の取締役会委任の対象会社：市場取引等の取得を取締役会決議で定める定款の定めは取締役会設置会社に限る。
- 市場取引等に対する手続規定の不適用
条文原文
色付きの語句は試験で問われる重要な語句です。
第165条
第百五十七条から第百六十条までの規定は、株式会社が市場において行う取引又は金融商品取引法第二十七条の二第六項に規定する公開買付けの方法（以下この条において「市場取引等」という。）により当該株式会社の株式を取得する場合には、適用しない。
②取締役会設置会社は、市場取引等により当該株式会社の株式を取得することを取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めることができる。
③前項の規定による定款の定めを設けた場合における第百五十六条第一項の規定の適用については、同項中「株主総会」とあるのは、「株主総会（第百六十五条第一項に規定する場合にあっては、株主総会又は取締役会）」とする。
この条文の〇×問題（2問）
市場取引取得の取締役会委任の対象会社
取締役会を設置しない株式会社でも、定款で定めれば、市場取引により自己の株式を取得することを取締役の決定によって定めることができる。
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正解 ×
誤り。市場取引等により自己株式を取得することを取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定められるのは、取締役会設置会社に限られる(165条2項)。この定款の定めがあると、156条1項の株主総会決議に代えて取締役会決議で取得に関する事項を定めることができる(165条3項)。取締役会を設置しない会社は株主総会の決議による。
学習ポイント：市場取引等の取得を取締役会決議で定める定款の定めは取締役会設置会社に限る。
第165条2項・3項、関連:第156条1項
市場取引等に対する手続規定の不適用
株式会社が金融商品取引法の公開買付けの方法により自己の株式を取得する場合、株主に対する譲渡の勧誘に応じた申込みに関する一連の手続規定は適用されない。
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正解 ○
正しい。市場における取引又は公開買付けの方法により自己株式を取得する場合、個別の取得条件決定・株主への通知・譲渡申込みの手続の規定は適用されない。市場取引は不特定多数との取引なのでこれらの手続はなじまない。
学習ポイント：市場取引等では157〜160条の手続規定は不適用。適用外の範囲を正確に把握する。
第165条1項、関連:第157条〜第160条
根拠・関連条文
この条文を解説で参照する過去問
行政書士令和2年 問38肢4
取締役会設置会社は、市場取引等により当該株式会社の株式を取得することを取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めることができる。
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正しい
取締役会設置会社は市場取引等による自己株式取得を取締役会決議で定められる旨の定款定めが可能（会社法156条1項・165条2項）。正しい。
解説で第165条を参照している問
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第165条の内容は2問の〇×問題と1問の条文穴埋めで確認できます。