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第二編 株式会社/第二章 株式/第六節 単元株式数/第一款 総則

会社法 第189条(単元未満株式についての権利の制限等)

分野:株式の併合分割・無償割当て・単元株式数等

出題試験:行政書士司法書士

この条の要点

  • 単元未満株式の議決権不行使:単元未満株式の議決権制限は法定の効果で定款不要。議決権は必ず行使不可。
  • 単元未満株式で制限できない権利の範囲:単元未満株式で制限できない権利に残余財産分配・買取請求等が含まれる。逆転に注意。

条文原文

色付きの語句は試験で問われる重要な語句です。

第189条(単元未満株式についての権利の制限等)

単元株式数に満たない数の株式(以下「単元未満株式」という。)を有する株主(以下「単元未満株主」という。)は、その有する単元未満株式について、株主総会及び種類株主総会において議決権を行使することができない。

②株式会社は、単元未満株主が当該単元未満株式について次に掲げる権利以外の権利の全部又は一部を行使することができない旨を定款で定めることができる。

一 第百七十一条第一項第一号に規定する取得対価の交付を受ける権利

二 株式会社による取得条項付株式の取得と引換えに金銭等の交付を受ける権利

三 第百八十五条に規定する株式無償割当てを受ける権利

四 第百九十二条第一項の規定により単元未満株式を買い取ることを請求する権利

五 残余財産の分配を受ける権利

六 前各号に掲げるもののほか、法務省令で定める権利

③株券発行会社は、単元未満株式に係る株券を発行しないことができる旨を定款で定めることができる。

この条文の〇×問題(2問)

単元未満株式の議決権不行使

単元株式制度を採用している株式会社において、単元株式数に満たない株式を有する株主は、定款にその旨の定めがなくても、当該株式について株主総会における議決権を行使することができない。

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正解 ○

正しい。単元未満株主は、その有する単元未満株式について株主総会及び種類株主総会において議決権を行使することができない。これは定款の定めなくとも法律上当然に生じる効果である。この「単元未満株式の議決権不行使」を正確に理解していれば迷わず判断できる。

学習ポイント:単元未満株式の議決権制限は法定の効果で定款不要。議決権は必ず行使不可。

第189条1項

単元未満株式で制限できない権利の範囲

株式会社の定款では、一株でも単元株式数に満たない株式の保有者について、解散時に残余財産の分配を受ける権利を行使できない旨を定めることができる。

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正解 ×

誤り。定款で単元未満株主の権利を制限できるのは、取得対価の交付を受ける権利・株式無償割当てを受ける権利・単元未満株式の買取請求権・残余財産の分配を受ける権利等の列挙された権利「以外」の権利である。残余財産分配請求権は制限できない。

学習ポイント:単元未満株式で制限できない権利に残余財産分配・買取請求等が含まれる。逆転に注意。

第189条2項各号

この条文を解説で参照する過去問

行政書士平成27年 問38肢2

株式会社は、単元未満株主が当該単元未満株式について残余財産の分配を受ける権利を行使することができない旨を定款で定めることができない。

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正しい

残余財産の分配を受ける権利は単元未満株式についても制限できない(189条2項)。正しい。

解説で第189条を参照している問

問題で確認する

第189条の内容は2問の〇×問題と1問の条文穴埋めで確認できます。