第二編 株式会社／第二章 株式／第八節 募集株式の発行等／第六款 募集に係る責任等
会社法 第213条の2（出資の履行を仮装した募集株式の引受人の責任）
この条の要点
- 払込仮装の支払義務の免除要件：払込仮装の支払義務は全額で、免除には総株主の同意が要る。総会決議では不可。
- 給付仮装の金銭支払請求：払込仮装は全額支払。現物給付仮装は財産給付又は会社請求で金銭全額。
条文原文
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第213条の2（出資の履行を仮装した募集株式の引受人の責任）
募集株式の引受人は、次の各号に掲げる場合には、株式会社に対し、当該各号に定める行為をする義務を負う。
一 第二百八条第一項の規定による払込みを仮装した場合払込みを仮装した払込金額の全額の支払
二 第二百八条第二項の規定による給付を仮装した場合給付を仮装した現物出資財産の給付（株式会社が当該給付に代えて当該現物出資財産の価額に相当する金銭の支払を請求した場合にあっては、当該金銭の全額の支払）
②前項の規定により募集株式の引受人の負う義務は、総株主の同意がなければ、免除することができない。
この条文の〇×問題（2問）
払込仮装の支払義務の免除要件
募集株式の払込みを仮装した引受人の支払義務は、株主総会において出席株主の議決権の三分の二以上の特別決議があれば、免除することができる。
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正解 ×
誤り。払込みを仮装した引受人は払込金額の全額の支払義務を負い、この義務は総株主の同意がなければ免除することができない。株主総会の特別決議で免除することはできない。この命題は「払込仮装の支払義務の免除要件」の取り違えを誘うひっかけである。
学習ポイント：払込仮装の支払義務は全額で、免除には総株主の同意が要る。総会決議では不可。
第213条の2第1項・2項
給付仮装の金銭支払請求
現物出資財産の給付を仮装した引受人に対して、会社が当該財産の価額相当の金銭支払を請求したときは、引受人はその金銭の全額を支払う義務を負う。
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正解 ○
正しい。払込みを仮装した引受人は、仮装した払込金額の全額を支払う義務を負う。現物出資の給付を仮装した場合は財産の給付をする義務を負うが、会社が価額相当額の金銭支払を請求したときはその金銭の全額を支払う義務を負う。
学習ポイント：払込仮装は全額支払。現物給付仮装は財産給付又は会社請求で金銭全額。
第213条の2第1項各号
根拠・関連条文
この条文を解説で参照する過去問
司法書士平成25年度 問28エ
募集株式の引受人の給付した現物出資財産の価額がこれについて募集事項として定められた価額に著しく不足する場合には、当該定められた価額の決定に関する取締役会に議案を提案した取締役は、裁判所の選任した検査役の調査を経たときであっても、会社に対しその不足額を支払う義務を負う。
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誤り
誤り。現物出資財産の価額が著しく不足する場合の取締役の填補責任は、検査役の調査を経た場合などの免除事由があるときは負わない（会社法213条の2第2項）。
解説で第213条の2を参照している問
問題で確認する
第213条の2の内容は2問の〇×問題と1問の条文穴埋めで確認できます。