第二編 株式会社／第四章 機関／第十節 指名委員会等及び執行役／第一款 委員の選定、執行役の選任等
会社法 第400条（委員の選定等）
この条の要点
- 各委員会の構成員数：各委員会は委員3人以上、過半数は社外取締役。
- 監査委員の兼任禁止：監査委員は執行役・業務執行取締役・子会社の会計参与・支配人等を兼ねられない。
条文原文
色付きの語句は試験で問われる重要な語句です。
第400条（委員の選定等）
指名委員会、監査委員会又は報酬委員会の各委員会（以下この条、次条及び第九百十一条第三項第二十三号ロにおいて単に「各委員会」という。）は、委員三人以上で組織する。
②各委員会の委員は、取締役の中から、取締役会の決議によって選定する。
③各委員会の委員の過半数は、社外取締役でなければならない。
④監査委員会の委員（以下「監査委員」という。）は、指名委員会等設置会社若しくはその子会社の執行役若しくは業務執行取締役又は指名委員会等設置会社の子会社の会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）若しくは支配人その他の使用人を兼ねることができない。
この条文の〇×問題（2問）
各委員会の構成員数
指名委員会・監査委員会・報酬委員会の各委員会は、委員二人以上で組織されればよく、その委員の過半数は社外取締役でなければならない。
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正解 ×
誤り。指名委員会・監査委員会・報酬委員会の各委員会は、委員三人以上で組織しなければならず、二人では設置できない。また、各委員会の委員の過半数は社外取締役でなければならない。人数要件と構成要件の双方が法律で定められている。
学習ポイント：各委員会は委員3人以上、過半数は社外取締役。
第400条1項・3項
監査委員の兼任禁止
指名委員会等設置会社の監査委員会の構成員は、その会社の執行役や業務執行を担う取締役を兼務できない。
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正解 ○
正しい。監査委員会の委員は、指名委員会等設置会社またはその子会社の執行役・業務執行取締役、子会社の会計参与・支配人その他の使用人を兼ねることができない。監査機能の独立性を確保するための兼任禁止規定である。ただし、指名委員会や報酬委員会の委員にはこの制限は設けられていない。
学習ポイント：監査委員は執行役・業務執行取締役・子会社の会計参与・支配人等を兼ねられない。
第400条4項
根拠・関連条文
この条文を解説で参照する過去問
行政書士令和3年 問39オ
指名委員会等設置会社においては、指名委員会、監査委員会または報酬委員会の各委員会は、3人以上の取締役である委員で組織し、各委員会の委員の過半数は、社外取締役でなければならない。
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指名委員会等設置会社の各委員会は3人以上で過半数が社外取締役（会社法400条）。正しい。
解説で第400条を参照している問
問題で確認する
第400条の内容は2問の〇×問題と1問の条文穴埋めで確認できます。