第二編 株式会社／第四章 機関／第九節の二 監査等委員会／第一款 権限等
会社法 第399条の2（監査等委員会の権限等）
この条の要点
- 監査等委員の取締役要件：監査等委員は取締役でなければならない。監査役は取締役兼任禁止で構造が逆。
- 監査等委員会の職務内容：監査等委員会は監査＋会計監査人選解任議案の内容決定を行う。
条文原文
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第399条の2（監査等委員会の権限等）
監査等委員会は、全ての監査等委員で組織する。
②監査等委員は、取締役でなければならない。
③監査等委員会は、次に掲げる職務を行う。
一 取締役（会計参与設置会社にあっては、取締役及び会計参与）の職務の執行の監査及び監査報告の作成
二 株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定
三 第三百四十二条の二第四項及び第三百六十一条第六項に規定する監査等委員会の意見の決定
④監査等委員がその職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。以下この項において同じ。）について監査等委員会設置会社に対して次に掲げる請求をしたときは、当該監査等委員会設置会社は、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、これを拒むことができない。
一 費用の前払の請求
二 支出をした費用及び支出の日以後におけるその利息の償還の請求
三 負担した債務の債権者に対する弁済（当該債務が弁済期にない場合にあっては、相当の担保の提供）の請求
この条文の〇×問題（2問）
監査等委員の取締役要件
監査等委員会は、監査役と同様に取締役でない者を構成員とする機関であり、取締役会から独立した外部の監査機関として設置される。
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正解 ×
誤り。監査等委員は取締役でなければならない。監査役は取締役を兼ねられない機関であるのに対し、監査等委員会は取締役で構成される取締役会内部の委員会である。取締役でない者を監査等委員とすることはできない。
学習ポイント：監査等委員は取締役でなければならない。監査役は取締役兼任禁止で構造が逆。
第399条の2第2項、関連：第331条5項・6項、第335条2項
監査等委員会の職務内容
監査等委員会は、取締役の職務の執行の監査及び監査報告の作成に加えて、株主総会に提出する会計監査人の選任・解任・不再任に関する議案の内容を決定する。
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正解 ○
正しい。監査等委員会は、取締役の職務の執行の監査及び監査報告の作成のほか、株主総会に提出する会計監査人の選任・解任・不再任に関する議案の内容を決定する職務を行う。会計監査人関係の議案内容は監査等委員会が決定し、取締役会が独自に内容を決めることはできない。
学習ポイント：監査等委員会は監査＋会計監査人選解任議案の内容決定を行う。
第399条の2第3項
根拠・関連条文
問題で確認する
第399条の2の内容は2問の〇×問題と1問の条文穴埋めで確認できます。