第二編 株式会社／第四章 機関／第十節 指名委員会等及び執行役／第五款 執行役の権限等
会社法 第419条（執行役の監査委員に対する報告義務等）
この条の要点
- 執行役の著しい損害発見時の報告先：執行役の報告先は監査委員。357条は指名委員会等設置会社に適用されない。
- 執行役の利益相反取引の承認機関：執行役の利益相反取引の承認機関は取締役会。株主総会ではない。
条文原文
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第419条（執行役の監査委員に対する報告義務等）
執行役は、指名委員会等設置会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに、当該事実を監査委員に報告しなければならない。
②第三百五十五条、第三百五十六条及び第三百六十五条第二項の規定は、執行役について準用する。この場合において、第三百五十六条第一項中「株主総会」とあるのは「取締役会」と、第三百六十五条第二項中「取締役会設置会社においては、第三百五十六条第一項各号」とあるのは「第三百五十六条第一項各号」と読み替えるものとする。
③第三百五十七条の規定は、指名委員会等設置会社については、適用しない。
この条文の〇×問題（2問）
執行役の著しい損害発見時の報告先
指名委員会等設置会社の執行役が、会社に著しい損害をもたらすおそれのある事実を見出した場合、直ちにその事実を株主へ伝えなければならない。
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正解 ×
誤り。指名委員会等設置会社では、執行役が会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査委員に報告しなければならない。357条（株主・監査役等への報告）は適用されず、報告先は監査委員である。株主への報告ではない。
学習ポイント：執行役の報告先は監査委員。357条は指名委員会等設置会社に適用されない。
第419条1項・3項、関連：第357条
執行役の利益相反取引の承認機関
指名委員会等設置会社の執行役が利益相反の取引をしようとする場合の承認機関は、取締役会である。
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正解 ○
正しい。執行役には忠実義務と利益相反取引の規定が準用されるが、競業取引・自己取引・利益相反取引の承認機関は株主総会ではなく取締役会に読み替えられる。指名委員会等設置会社では承認は常に取締役会の決議による。
学習ポイント：執行役の利益相反取引の承認機関は取締役会。株主総会ではない。
第419条2項、関連：第356条・第365条
根拠・関連条文
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第419条の内容は2問の〇×問題と1問の条文穴埋めで確認できます。