第二編 株式会社／第四章 機関／第十節 指名委員会等及び執行役／第五款 執行役の権限等
会社法 第420条（代表執行役）
この条の要点
- 代表執行役の選定：代表執行役は取締役会が選定。執行役1人なら当然に代表執行役。
- 代表執行役の権限制限の対抗力：代表執行役の権限制限も善意第三者に対抗不可。代表取締役と同じ。
条文原文
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第420条（代表執行役）
取締役会は、執行役の中から代表執行役を選定しなければならない。この場合において、執行役が一人のときは、その者が代表執行役に選定されたものとする。
②代表執行役は、いつでも、取締役会の決議によって解職することができる。
③第三百四十九条第四項及び第五項の規定は代表執行役について、第三百五十二条の規定は民事保全法第五十六条に規定する仮処分命令により選任された執行役又は代表執行役の職務を代行する者について、第四百一条第二項から第四項までの規定は代表執行役が欠けた場合又は定款で定めた代表執行役の員数が欠けた場合について、それぞれ準用する。
この条文の〇×問題（2問）
代表執行役の選定
指名委員会等設置会社で執行役が一人しかいない場合、その執行役は代表執行役に選定されたものとされる。
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正解 ○
正しい。指名委員会等設置会社では、取締役会が執行役の中から代表執行役を選定しなければならない。執行役が一人しかいない場合には、その者が代表執行役に選定されたものとされる。代表執行役はいつでも取締役会の決議によって解職することができる。
学習ポイント：代表執行役は取締役会が選定。執行役1人なら当然に代表執行役。
第420条1項・2項
代表執行役の権限制限の対抗力
代表執行役の権限に加えた制限は、代表取締役の場合と異なり、善意の第三者に対しても対抗することができる。
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正解 ×
誤り。代表執行役には代表取締役と同じく、業務に関する一切の裁判上・裁判外の行為をする権限があり、その権限に加えた制限は善意の第三者に対抗することができない（349条4項・5項の準用）。代表執行役だからといって対抗力が弱くなるわけではない。
学習ポイント：代表執行役の権限制限も善意第三者に対抗不可。代表取締役と同じ。
第420条3項、関連：第349条4項・5項
根拠・関連条文
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第420条の内容は2問の〇×問題と1問の条文穴埋めで確認できます。