第二編 株式会社／第一章 設立／第九節 募集による設立／第一款 設立時発行株式を引き受ける者の募集
会社法 第64条（払込金の保管証明）
この条の要点
- 保管証明書の対抗不能：証明書交付銀行等は記載相違・返還制限をもって成立後会社に対抗できない。
条文原文
色付きの語句は試験で問われる重要な語句です。
第64条（払込金の保管証明）
第五十七条第一項の募集をした場合には、発起人は、第三十四条第一項及び前条第一項の規定による払込みの取扱いをした銀行等に対し、これらの規定により払い込まれた金額に相当する金銭の保管に関する証明書の交付を請求することができる。
②前項の証明書を交付した銀行等は、当該証明書の記載が事実と異なること又は第三十四条第一項若しくは前条第一項の規定により払い込まれた金銭の返還に関する制限があることをもって成立後の株式会社に対抗することができない。
この条文の〇×問題（1問）
保管証明書の対抗不能
払込金保管証明書を交付した銀行等は、当該証明書の記載と実際の払込状況が異なるときは、その相違をもって、成立後の株式会社に対して証明書記載の払込金の存在を否定することができる。
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正解 ×
誤り。払込金保管証明書を交付した銀行等は、当該証明書の記載が事実と異なること又は払い込まれた金銭の返還に関する制限があることをもって、成立後の株式会社に対抗することができない。証明書と実際の払込状況の相違を会社に主張することは許されない。
学習ポイント：証明書交付銀行等は記載相違・返還制限をもって成立後会社に対抗できない。
第64条2項
この条文を解説で参照する過去問
司法書士令和5年度 問27エ
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誤り
誤り。払込金保管証明書の交付請求ができるのは募集設立の場合に限られる（64条）。発起設立では請求できない。
司法書士平成30年度 問27エ
発起設立の場合において、発起人は、株式会社の成立前に、払込みの取扱いをした銀行から払込金の返還を受け、返還を受けた払込金をもって株式会社の設立の登記の登録免許税を支払うことができる。
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正しい
正しい。発起設立では払込金保管証明制度（会社法64条）がないため、発起人は会社成立前に払込金の返還を受けて登録免許税に充てることができる。
司法書士平成28年度 問27エ
設立時募集株式の引受人がその払込金額の全額の払込みを仮装した場合において、払込みを仮装することに関与した発起人が当該払込金額の全額を支払ったときは、当該発起人は、払込みを仮装した設立時発行株式について、設立時株主及び株主の権利を行使することができる。
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誤り
誤り。払込みを仮装した場合、関与した発起人がその払込金額全額を支払っても、設立時株主及び株主の権利を行使することはできない（会社法64条2項）。
解説で第64条を参照している問
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第64条の内容は1問の〇×問題と1問の条文穴埋めで確認できます。