第四編 社債／第一章 総則
会社法 第676条（募集社債に関する事項の決定）
この条の要点
- 社債券発行の任意性：社債券は発行しなくてもよい。必須の募集事項と条件付きの募集事項を区別する。
- 募集事項の決定機関：社債募集の重要事項は委任禁止の取締役会専決事項。株主総会事項ではない点にも注意。
条文原文
色付きの語句は試験で問われる重要な語句です。
第676条（募集社債に関する事項の決定）
会社は、その発行する社債を引き受ける者の募集をしようとするときは、その都度、募集社債（当該募集に応じて当該社債の引受けの申込みをした者に対して割り当てる社債をいう。以下この編において同じ。）について次に掲げる事項を定めなければならない。
一 募集社債の総額
二 各募集社債の金額
三 募集社債の利率
四 募集社債の償還の方法及び期限
五 利息支払の方法及び期限
六 社債券を発行するときは、その旨
七 社債権者が第六百九十八条の規定による請求の全部又は一部をすることができないこととするときは、その旨
七の二 社債管理者を定めないこととするときは、その旨
八 社債管理者が社債権者集会の決議によらずに第七百六条第一項第二号に掲げる行為をすることができることとするときは、その旨
八の二 社債管理補助者を定めることとするときは、その旨
九 各募集社債の払込金額（各募集社債と引換えに払い込む金銭の額をいう。以下この章において同じ。）若しくはその最低金額又はこれらの算定方法
十 募集社債と引換えにする金銭の払込みの期日
十一 一定の日までに募集社債の総額について割当てを受ける者を定めていない場合において、募集社債の全部を発行しないこととするときは、その旨及びその一定の日
十二 前各号に掲げるもののほか、法務省令で定める事項
この条文の〇×問題（2問）
社債券発行の任意性
社債の引受けの募集をする株式会社は、募集ごとに募集社債の総額や利率等を定めなければならないが、社債券を発行するかどうかは募集事項としての定めに委ねられ、社債券を発行しない社債も認められる。
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正解 ○
正しい。募集社債の発行に当たって必ず定めなければならない募集事項は、募集社債の総額・各社債の金額・利率・償還及び利息支払の方法・期限・払込金額等である。これに対し社債券の発行は、発行する場合に限りその旨を定める条件付きの募集事項であり、社債券を発行しない社債も認められる。
学習ポイント：社債券は発行しなくてもよい。必須の募集事項と条件付きの募集事項を区別する。
第676条各号
募集事項の決定機関
取締役会設置会社においては、募集社債の総額の決定を含む社債の引受けの募集に関する重要な事項は、その重要性に応じて取締役会から代表取締役に委任して決定させることができる。
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正解 ×
誤り。募集社債の総額その他社債を引き受ける者の募集に関する重要な事項の決定は、取締役会設置会社において取締役会が自ら決定すべき事項として列挙され、取締役への委任が禁止されている。重要性に応じて代表取締役に委任する余地はない。株主総会の決議事項でもない。
学習ポイント：社債募集の重要事項は委任禁止の取締役会専決事項。株主総会事項ではない点にも注意。
第676条1項1号、関連:第362条4項5号
根拠・関連条文
この条文を解説で参照する過去問
司法書士令和3年度 問33ウ
合名会社は、社債を発行することはできない。
正誤と理由を見る
誤り
誤り。社債は株式会社や特例有限会社に限らず、合名会社・合資会社・合同会社のいずれの持分会社でも発行できる（2条23号・676条）。
司法書士平成29年度 問33エ
合同会社は、社債を発行することができない。
正誤と理由を見る
誤り
誤り。持分会社も株式会社と同様に社債を発行することができる。
解説で第676条を参照している問
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第676条の内容は2問の〇×問題と1問の条文穴埋めで確認できます。