第五編組織変更、合併、会社分割、株式交換、株式移転及び株式交付／第二章　合併／第一節　通則

会社法第748条（合併契約の締結）

出題試験:行政書士司法書士

この条の要点

色付きの語句は試験で問われる重要な語句です。

第748条（合併契約の締結）

会社は、他の会社と合併をすることができる。この場合においては、合併をする会社は、合併契約を締結しなければならない。

株式会社と合同会社のように、会社の種類を異にする会社同士でも、合併契約を締結して合併することができる。

正解と解説を見る

正解 ○

正しい。会社は他の会社と合併をすることができ、合併をする会社は合併契約を締結しなければならない(748条)。合併は同一種類の会社同士に限られず、株式会社と合同会社のような異種会社間でもできる。新設合併でも合併契約を締結する。吸収合併の存続会社や新設合併の設立会社の種類は、合併契約で定める。

学習ポイント：合併は異種会社間でも可能。組織変更と混同しない。

第748条

吸収合併消滅会社は、吸収合併契約を締結した時点で解散し、契約で定める効力発生日にその権利義務が吸収合併存続会社に承継される。

正解と解説を見る

正解 ×

誤り。吸収合併消滅会社が解散するのは合併契約の締結時ではなく、契約で定めた効力発生日である。効力発生日に権利義務の包括承継と消滅会社の解散・消滅が同時に生じる。契約締結から効力発生日までの間に株主総会承認や債権者保護手続が行われる。

学習ポイント：消滅会社の解散は効力発生日。契約締結日ではない。

第748条・第750条1項

第748条の内容は2問の〇×問題と1問の条文穴埋めで確認できます。