司法書士 平成27年度 問34

次の対話は、株式交換に関する教授と学生との対話である。教授の質問に対する次のアからオまでの学生の解答のうち、正しいものの組合せは、後記1から5までのうち、どれか。

教授：A株式会社（ 以下「 A社 」という。）がB株式会社（ 以下「 B社 」という。）を株式交換完全親会社とする株式交換の事例について考えてみましょう。まず、B社は、A社の株主に対し、その株式に代わる対価を交付しないことができますか。

学生：（ア） A社の株主を保護するため、会社法上、B社は、株式交換に際してA社の株主に対して対価を交付しなければならないとされています。

教授：B社がA社の総株主の議決権の10分の9以上を有している場合には、株式交換に際して、A社の少数株主の保護は、会社法上、どのように図られていますか。なお、B社がA社の株主に対して交付する対価は、金銭であるとします。

学生：（イ） A社の反対株主は、A社に対し自己の有するA社株式を公正な価格で買い取ることを請求することができます。また、例えば、株式交換契約において定められたB社がA社の株主に対して交付する対価が著しく不当である場合において、A社の株主が不利益を受けるおそれがあるときは、A社の株主は、A社に対し、株式交換をやめることを請求することができます。

教授：A社がその株式に係る株券を現に発行している場合には、A社は、どのような手続を採る必要がありますか。

学生：（ウ） A社は、効力発生日までにA社に対し株券を提出しなければならない旨をその日の1か月前までに、公告しかつ、株主及び登録株式質権者には、各別にこれを通知しなければなりません。

教授：それでは、株式交換に際して、A社の債権者の保護は、会社法上、どのように図られていますか。

学生：（エ） 株式交換によってA社の債権者の地位に変動が生ずることはないので、会社法上、A社の債権者が異議を述べる手続は定められていません。

教授：最後に、株式会社でない会社も、株式交換の当事会社となることはできますか。

学生：（オ） 株式交換完全子会社は、株式会社に限られますが、株式交換完全親会社は、株式会社のほか、合名会社、合資会社又は合同会社もなることができます。