司法書士 平成26年度 問70

A社に承継させる資産の帳簿価額の合計額がB社の総資産額として法務省令により定まる額の5分の1を超えず、かつ、B社において株主総会の承認決議を経ずに吸収分割の手続を行った場合において、B社の株主から吸収分割に反対する旨の通知があったときは、A社の吸収分割による変更の登記の申請書に、反対する旨を通知したB社の株主が有する株式の数を証する書面を添付しなければならない。

A社が会社法上の公開会社でなく、かつ、吸収分割の対価としてA社の譲渡制限株式のみを交付する場合において、交付するA社の株式の価額の合計額がA社の純資産額として法務省令により定まる額の5分の1を超えないときは、A社の吸収分割による変更の登記の申請書に、吸収分割契約を承認したA社の株主総会議事録を添付しなければならない。

A社の本店の所在地である甲県を管轄する登記所とB社の本店の所在地である乙県を管轄する登記所とが異なる場合において、吸収分割の効力発生と同時にB社において資本金の額の減少の効力が生じたときは、B社の吸収分割による変更の登記と資本金の額の減少による変更の登記とは、一の申請書で申請することはできない。

A社に承継させる債務の全てにつきB社が重畳的債務引受をする旨の条項が吸収分割契約書にある場合には、A社の吸収分割による変更の登記の申請書に、A社及びB社において債権者保護手続をしたことを証する書面を添付しなければならない。

B社がA社との合意によって吸収分割の効力発生日を変更した場合には、A社の吸収分割による変更の登記の申請書に、変更後の効力発生日を公告したことを証する書面を添付しなければならない。