司法書士 平成30年度 問34

吸収合併存続株式会社が株主総会の決議によって吸収合併契約の承認を受けなければならない場合において、承継する吸収合併消滅株式会社の資産に吸収合併存続株式会社の株式が含まれるときは、吸収合併存続株式会社の取締役は、その承認を受ける株主総会において、当該株式に関する事項を説明しなければならない。

吸収合併存続株式会社が吸収合併消滅株式会社の特別支配会社である場合であっても、吸収合併消滅株式会社の反対株主は、吸収合併消滅株式会社に対し、自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求することができる。

吸収合併存続株式会社が種類株式発行会社である場合において、吸収合併消滅株式会社の株主に対して合併対価として吸収合併存続株式会社の譲渡制限種類株式が割り当てられるときは、当該譲渡制限種類株式を引き受ける者の募集について当該譲渡制限種類株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない旨の定款の定めがあるときであっても、吸収合併存続株式会社において、当該譲渡制限種類株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要する。

吸収合併存続株式会社の甲種種類株式と乙種種類株式の価値が等しい場合には、吸収合併消滅株式会社の株主Ａに対して甲種種類株式1株を、吸収合併消滅株式会社の株主Ｂに対して乙種種類株式1株を、それぞれ交付するという吸収合併契約における合併対価の割当てに関する事項についての定めをすることができる。

吸収合併消滅株式会社の代表取締役が効力発生日後吸収合併の登記の前に第三者に対し吸収合併消滅株式会社が所有していた不動産を譲渡した場合には、吸収合併存続株式会社が吸収合併により当該不動産を取得したことは、当該第三者が悪意であるときであっても、当該第三者に対抗することができない。