第三章 登記手続／第八節 合同会社の登記
商業登記法 第126条（株式交換の登記）
この条の要点
- 合同会社が完全親会社の場合の添付書面：合同会社が株式交換の親会社なら、業務執行社員となる法人の証明書面が追加で必要。
- 完全子会社証明書の添付要否（合同会社親）：子会社の登記事項証明書は原則添付。管轄内の場合や会社法人等番号記載時は不要。
条文原文
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第126条（株式交換の登記）
株式交換完全親会社がする株式交換による変更の登記の申請書には、次の書面を添付しなければならない。
一 株式交換契約書
二 第八十九条第五号から第八号までに掲げる書面
三 会社法第八百二条第二項において準用する同法第七百九十九条第二項（第三号を除く。）の規定による公告及び催告（同法第八百二条第二項において準用する同法第七百九十九条第三項の規定により公告を官報のほか時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙又は電子公告によつてした場合にあつては、これらの方法による公告）をしたこと並びに異議を述べた債権者があるときは、当該債権者に対し弁済し若しくは相当の担保を提供し若しくは当該債権者に弁済を受けさせることを目的として相当の財産を信託したこと又は当該株式交換をしても当該債権者を害するおそれがないことを証する書面
四 法人が株式交換完全親会社の業務を執行する社員となるときは、第九十四条第二号又は第三号に掲げる書面
②第九十一条及び第九十二条の規定は、合同会社の登記について準用する。
この条文の〇×問題（2問）
合同会社が完全親会社の場合の添付書面
合同会社が株式交換の完全親会社となった場合の変更登記を申請する際、株式交換契約書に加えて、当該合同会社の業務執行社員となる法人があるときはその法人について定められた書面も一緒に出さなければならない。
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正解 ○
正しい。合同会社が株式交換完全親会社となる場合の変更の登記の申請書には、株式交換契約書等に加え、法人が当該合同会社の業務を執行する社員となるときは当該法人の登記事項証明書等の書面を添付する。株式会社が親会社の場合にはない合同会社固有の添付である。
学習ポイント：合同会社が株式交換の親会社なら、業務執行社員となる法人の証明書面が追加で必要。
第126条1項4号、関連:第94条2号・3号
完全子会社証明書の添付要否（合同会社親）
合同会社が株式交換完全親会社となる場合の変更の登記の申請書には、株式交換完全子会社の登記事項証明書の添付は要らない。
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正解 ×
誤り。合同会社が株式交換完全親会社となる場合の変更の登記には、株式会社が完全親会社となる場合の添付書面の規定の一部が準用され、株式交換完全子会社の登記事項証明書も原則として添付対象となる(126条1項2号・89条5号)。ただし、子会社の本店が当該登記所の管轄区域内にある場合や、会社法人等番号を記載した場合(19条の3)は添付を要しない。
学習ポイント：子会社の登記事項証明書は原則添付。管轄内の場合や会社法人等番号記載時は不要。
第126条1項2号、関連:第89条5号・第19条の3
根拠・関連条文
問題で確認する
第126条の内容は2問の〇×問題と1問の条文穴埋めで確認できます。