第三章 登記手続/第六節 合名会社の登記
商業登記法 第109条(会社分割の登記)
この条の要点
- 合名会社の新設分割設立登記の添付書面:法人が設立会社の社員になる分割の設立登記では、当該法人の登記事項証明書等を添付する。
- 合名会社分割の分割会社側添付:合名会社は吸収分割会社になれない(承継会社にはなれる)。
条文原文
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第109条(会社分割の登記)
吸収分割承継会社がする吸収分割による変更の登記の申請書には、次の書面を添付しなければならない。
一 吸収分割契約書
二 第八十五条第五号から第八号までに掲げる書面
三 会社法第八百二条第二項において準用する同法第七百九十九条第二項(第三号を除く。)の規定による公告及び催告(同法第八百二条第二項において準用する同法第七百九十九条第三項の規定により公告を官報のほか時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙又は電子公告によつてした場合にあつては、これらの方法による公告)をしたこと並びに異議を述べた債権者があるときは、当該債権者に対し弁済し若しくは相当の担保を提供し若しくは当該債権者に弁済を受けさせることを目的として相当の財産を信託したこと又は当該吸収分割をしても当該債権者を害するおそれがないことを証する書面
四 法人が吸収分割承継会社の社員となるときは、第九十四条第二号又は第三号に掲げる書面
②新設分割による設立の登記の申請書には、次の書面を添付しなければならない。
一 新設分割計画書
二 定款
三 第八十六条第五号から第八号までに掲げる書面
四 法人が新設分割設立会社の社員となるときは、第九十四条第二号又は第三号に掲げる書面
③第八十四条、第八十七条及び第八十八条の規定は、合名会社の登記について準用する。
この条文の〇×問題(2問)
合名会社の新設分割設立登記の添付書面
新設分割により合名会社を設立する場合の設立の登記の申請書には、新設分割計画書及び設立会社の定款のほか、法人が設立会社の社員となるときは、当該法人の登記事項証明書等の所定の書面を添付する。
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正解 ○
正しい。新設分割により合名会社を設立する場合の設立の登記の申請書には、新設分割計画書・定款のほか、法人が新設分割設立会社の社員となるときは当該法人の登記事項証明書など所定の書面を添付する(109条2項)。なお、新設分割をする会社(分割会社)になれるのは株式会社又は合同会社であり、合名会社は設立会社の側でのみ関わる(会社法2条30号)。
学習ポイント:法人が設立会社の社員になる分割の設立登記では、当該法人の登記事項証明書等を添付する。
第109条2項1号・2号・4号、関連:第94条2号・3号、会社法2条30号
合名会社分割の分割会社側添付
合名会社は、吸収分割をする会社(吸収分割会社)となって、その事業に関して有する権利義務を他の会社に承継させ、吸収分割による変更の登記を申請することができる。
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正解 ×
誤り。吸収分割をすることができる会社(吸収分割会社)は株式会社又は合同会社に限られ、合名会社は吸収分割会社となることができない(会社法2条29号)。合名会社が吸収分割に関わるのは承継会社となる場合であり、その場合の変更の登記の申請書には、吸収分割契約書や債権者保護手続を証する書面などを添付する(109条1項)。
学習ポイント:合名会社は吸収分割会社になれない(承継会社にはなれる)。
第109条1項、関連:会社法2条29号
根拠・関連条文
問題で確認する
第109条の内容は2問の〇×問題と1問の条文穴埋めで確認できます。