第三章登記手続／第五節　株式会社の登記

商業登記法第82条

出題試験:司法書士

この条の要点

色付きの語句は試験で問われる重要な語句です。

第82条

合併による解散の登記の申請については、吸収合併後存続する会社（以下「吸収合併存続会社」という。）又は新設合併により設立する会社（以下「新設合併設立会社」という。）を代表すべき者が吸収合併消滅会社又は新設合併消滅会社を代表する。

②前項の登記の申請は、当該登記所の管轄区域内に吸収合併存続会社又は新設合併設立会社の本店がないときは、その本店の所在地を管轄する登記所を経由してしなければならない。

③第一項の登記の申請と第八十条又は前条の登記の申請とは、同時にしなければならない。

④申請書の添付書面に関する規定は、第一項の登記の申請については、適用しない。

吸収合併により消滅する株式会社の解散の登記の申請は、当該消滅会社の清算人ではなく、吸収合併後存続する会社を代表すべき者が消滅会社を代表してする。

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正解 ○

正しい。合併による解散の登記の申請では、吸収合併存続会社を代表すべき者が消滅会社を代表する。消滅会社は合併後に清算を経ずして消滅するので、代表者・清算人が申請するのではなく、存続会社の代表者が消滅会社に代わって申請する構造である。

学習ポイント：合併の解散登記は存続会社等の代表者が消滅会社を代表して申請。消滅会社側の者ではない。

第82条1項

吸収合併で消える会社の本店所在地の登記所へ解散登記を申請する場合、存続会社の本店が同じ登記所の管内にあっても、手続は必ず存続会社側の本店所在地の登記所を通じて行わなければならない。

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正解 ×

誤り。解散の登記の申請を存続会社の本店所在地の登記所を経由してしなければならないのは、消滅会社側の登記所の管轄区域内に存続会社の本店がない場合である。管轄区域内に存続会社の本店があるときは経由を要せず、直接申請できる。

学習ポイント：解散登記の経由申請は、存続会社の本店が消滅会社側登記所の管轄区域外にある場合だけ。

第82条2項

第82条の内容は2問の〇×問題と1問の条文穴埋めで確認できます。