第三章 登記手続／第五節 株式会社の登記
商業登記法 第81条
この条の要点
- 新設合併設立登記の役員承諾書面：新設合併の設立登記では、設立時役員の就任承諾書面など設立登記に準じた書面も添付する。
- 新設合併消滅会社の承認手続書面：新設合併消滅株式会社には吸収合併のような取締役会承認の略式がない。承認等手続を証する書面が要る。
条文原文
色付きの語句は試験で問われる重要な語句です。
第81条
新設合併による設立の登記の申請書には、次の書面を添付しなければならない。
一 新設合併契約書
二 定款
三 第四十七条第二項第六号から第八号まで及び第十号から第十二号までに掲げる書面
四 前条第四号に掲げる書面
五 新設合併消滅会社の登記事項証明書。ただし、当該登記所の管轄区域内に新設合併消滅会社の本店がある場合を除く。
六 新設合併消滅会社が株式会社であるときは、会社法第八百四条第一項及び第三項の規定による新設合併契約の承認その他の手続があつたことを証する書面
七 新設合併消滅会社が持分会社であるときは、総社員の同意（定款に別段の定めがある場合にあつては、その定めによる手続）があつたことを証する書面
八 新設合併消滅会社において会社法第八百十条第二項（第三号を除き、同法第八百十三条第二項において準用する場合を含む。）の規定による公告及び催告（同法第八百十条第三項（同法第八百十三条第二項において準用する場合を含む。）の規定により公告を官報のほか時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙又は電子公告によつてした株式会社又は合同会社にあつては、これらの方法による公告）をしたこと並びに異議を述べた債権者があるときは、当該債権者に対し弁済し若しくは相当の担保を提供し若しくは当該債権者に弁済を受けさせることを目的として相当の財産を信託したこと又は当該新設合併をしても当該債権者を害するおそれがないことを証する書面
九 新設合併消滅会社が株券発行会社であるときは、第五十九条第一項第二号に掲げる書面
十 新設合併消滅会社が新株予約権を発行しているときは、第五十九条第二項第二号に掲げる書面
この条文の〇×問題（2問）
新設合併設立登記の役員承諾書面
新設合併により株式会社を設立する場合の設立の登記の申請書には、新設合併契約書及び設立会社の定款のほか、設立時取締役等が就任を承諾したことを証する書面も添付しなければならない。
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正解 ○
正しい。新設合併による設立の登記の申請書には、新設合併契約書・定款に加え、株式会社の設立登記に準ずる書面として、設立時の役員等が就任を承諾したことを証する書面も添付しなければならない。新設合併でも設立と同様の公示が必要とされるためである。
学習ポイント：新設合併の設立登記では、設立時役員の就任承諾書面など設立登記に準じた書面も添付する。
第81条3号、関連:第47条2項10号
新設合併消滅会社の承認手続書面
新設合併消滅会社が株式会社である場合、新設合併による設立の登記の申請書には、吸収合併の場合と同様に、取締役会の承認により手続を終えたときはその議事録を添付すれば足りる。
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正解 ×
誤り。新設合併消滅会社が株式会社の場合に添付するのは、新設合併契約の承認その他の手続があったことを証する書面である。吸収合併消滅会社に認められる取締役の一致や取締役会の承認による略式手続は、新設合併消滅会社には設けられていないため、議事録では足りない。
学習ポイント：新設合併消滅株式会社には吸収合併のような取締役会承認の略式がない。承認等手続を証する書面が要る。
第81条6号、関連:第80条6号・会社法804条
根拠・関連条文
問題で確認する
第81条の内容は2問の〇×問題と1問の条文穴埋めで確認できます。