第三章 登記手続／第五節 株式会社の登記
商業登記法 第91条（同時申請）
この条の要点
- 子会社新株予約権変更登記の経由：子会社の新株予約権は消滅し親会社の新株予約権が交付される。変更登記は親会社側経由。
- 子会社側申請の添付書面の限定：子会社側の新株予約権変更登記は代理権証書以外の添付不要。契約書等は親会社側。
条文原文
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第91条（同時申請）
会社法第七百六十八条第一項第四号又は第七百七十三条第一項第九号に規定する場合において、株式交換完全子会社又は株式移転完全子会社がする株式交換又は株式移転による新株予約権の変更の登記の申請は、当該登記所の管轄区域内に株式交換完全親会社又は株式移転により設立する株式会社（以下「株式移転設立完全親会社」という。）の本店がないときは、その本店の所在地を管轄する登記所を経由してしなければならない。
②会社法第七百六十八条第一項第四号又は第七百七十三条第一項第九号に規定する場合には、前項の登記の申請と第八十九条又は第九十条の登記の申請とは、同時にしなければならない。
③第一項の登記の申請書には、第十八条の書面を除き、他の書面の添付を要しない。
この条文の〇×問題（2問）
子会社新株予約権変更登記の経由
株式交換に際して完全子会社の新株予約権が消滅し、その新株予約権者に代わりに完全親会社の新株予約権が交付される場合、子会社がする新株予約権の変更の登記の申請は、管轄区域内に親会社の本店がないときは、親会社の本店所在地を管轄する登記所を経由してする。
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正解 ○
正しい。株式交換契約で子会社の新株予約権者に親会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合(会社法768条1項4号)、子会社の当該新株予約権は消滅し、権利者は親会社の新株予約権を取得する(同法769条4項)。この場合の子会社側の新株予約権の変更の登記は、管轄区域内に親会社の本店がないときは、親会社の本店所在地の登記所を経由して申請する(91条1項)。
学習ポイント：子会社の新株予約権は消滅し親会社の新株予約権が交付される。変更登記は親会社側経由。
第91条1項、関連:会社法768条1項4号・769条4項
子会社側申請の添付書面の限定
株式交換に際して完全子会社の新株予約権が消滅し、代わりに完全親会社の新株予約権が交付される場合、子会社がする新株予約権の変更の登記の申請書には、株式交換契約書を添付しなければならない。
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正解 ×
誤り。株式交換により子会社の新株予約権が消滅し親会社の新株予約権が交付される場合(会社法768条1項4号・769条4項)、子会社がする新株予約権の変更の登記の申請書には、代理人の権限を証する書面を除き、他の書面の添付を要しない(91条3項)。株式交換契約書等の書面は親会社側の変更の登記の申請書に添付される。
学習ポイント：子会社側の新株予約権変更登記は代理権証書以外の添付不要。契約書等は親会社側。
第91条3項、関連:会社法768条1項4号・769条4項
根拠・関連条文
この条文を解説で参照する過去問
司法書士令和4年度 問67ウ
株式交換に際して株式交換完全親会社が株式交換完全子会社の新株予約権の新株予約権者に対して当該新株予約権に代わる当該株式交換完全親会社の新株予約権を交付する場合は、株式交換完全子会社がする株式交換による新株予約権の変更の登記の申請書には、株式交換契約書を添付しなければならない。
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誤り
誤り。株式交換契約書の添付が必要なのは親会社の変更登記であり（商登89条1号）、子会社の新株予約権の変更登記には委任状以外不要（商登91条）。
解説で第91条を参照している問
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第91条の内容は2問の〇×問題と1問の条文穴埋めで確認できます。