第二編 株式会社／第四章 機関／第三節 役員及び会計監査人の選任及び解任／第二款 解任
会社法 第339条（解任）
この条の要点
- 役員等のいつでも解任：解任は理由不要でいつでも可。理由なき解任は損害賠償の問題になるだけ。
- 役員等の解任の決議要件
条文原文
色付きの語句は試験で問われる重要な語句です。
第339条（解任）
役員及び会計監査人は、いつでも、株主総会の決議によって解任することができる。
②前項の規定により解任された者は、その解任について正当な理由がある場合を除き、株式会社に対し、解任によって生じた損害の賠償を請求することができる。
この条文の〇×問題（2問）
役員等のいつでも解任
取締役や監査役を解任するには、職務上の義務違反や非行等の正当な理由がなければ、株主総会の決議によっても解任することができない。
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正解 ×
誤り。役員及び会計監査人はいつでも株主総会の決議によって解任することができ、解任に正当な理由は要しない。正当な理由がない場合は、解任された者が会社に対し解任によって生じた損害の賠償を請求できるにとどまる。
学習ポイント：解任は理由不要でいつでも可。理由なき解任は損害賠償の問題になるだけ。
第339条1項・2項
役員等の解任の決議要件
監査役を解任する株主総会の決議は、出席した株主の議決権の過半数をもって行う普通決議である。
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正解 ×
誤り。監査役の解任(累積投票選任の取締役・監査等委員である取締役の解任も同様)は、監査役の地位安定を図るため特別決議(過半数出席+出席議決権の3分の2以上)を要する。加重普通決議や通常の普通決議では解任できない。
学習ポイント：監査役・累積選任取締役・監査等委員取締役の解任は特別決議。普通決議は誤り。
第339条1項、関連:第309条2項7号・第342条6項
根拠・関連条文
この条文を解説で参照する過去問
行政書士平成27年 問39肢4
監査役を解任するには、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が株主総会に出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数の決議をもって行わなければならない。
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正しい
監査役の解任は出席議決権の3分の2以上の特別決議を要する(339条1項)。正しい。
司法書士令和6年度 問31オ
監査役設置会社の監査役は、正当な理由がなければ、株主総会の決議によって解任することができない。
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誤り
誤り。監査役は正当な理由がなくても株主総会の特別決議で解任できる（339条2項）。正当な理由なく解任された場合は損害賠償請求の問題である。
解説で第339条を参照している問
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第339条の内容は2問の〇×問題と1問の条文穴埋めで確認できます。