第二編 株式会社／第四章 機関／第十一節 役員等の損害賠償責任
会社法 第423条（役員等の株式会社に対する損害賠償責任）
この条の要点
- 利益額の損害額推定の対象取引：利益額の損害額推定は競業取引のみ。利益相反取引は任務懈怠の推定。
- 利益相反取引における任務懈怠の推定：利益相反取引の損害では関与取締役の任務懈怠が推定される。監査等委員会の承認で推定は外れる。
条文原文
色付きの語句は試験で問われる重要な語句です。
第423条（役員等の株式会社に対する損害賠償責任）
取締役、会計参与、監査役、執行役又は会計監査人（以下この章において「役員等」という。）は、その任務を怠ったときは、株式会社に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負う。
②取締役又は執行役が第三百五十六条第一項（第四百十九条第二項において準用する場合を含む。以下この項において同じ。）の規定に違反して第三百五十六条第一項第一号の取引をしたときは、当該取引によって取締役、執行役又は第三者が得た利益の額は、前項の損害の額と推定する。
③第三百五十六条第一項第二号又は第三号（これらの規定を第四百十九条第二項において準用する場合を含む。）の取引によって株式会社に損害が生じたときは、次に掲げる取締役又は執行役は、その任務を怠ったものと推定する。
一 第三百五十六条第一項（第四百十九条第二項において準用する場合を含む。）の取締役又は執行役
二 株式会社が当該取引をすることを決定した取締役又は執行役
三 当該取引に関する取締役会の承認の決議に賛成した取締役（指名委員会等設置会社においては、当該取引が指名委員会等設置会社と取締役との間の取引又は指名委員会等設置会社と取締役との利益が相反する取引である場合に限る。）
④前項の規定は、第三百五十六条第一項第二号又は第三号に掲げる場合において、同項の取締役（監査等委員であるものを除く。）が当該取引につき監査等委員会の承認を受けたときは、適用しない。
この条文の〇×問題（2問）
利益額の損害額推定の対象取引
取締役が自己又は第三者のために株式会社と取引をして会社に損害が生じた場合、その取引によって取締役または第三者が得た利益の額は、株式会社に生じた損害の額と推定される。
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正解 ×
誤り。取引によって得た利益の額が損害の額と推定されるのは、取締役・執行役が自己又は第三者のために会社の事業の部類に属する取引（競業取引）をした場合に限られる。自己または第三者のために会社と取引をする場合や会社が取締役の債務を保証する場合などの利益相反取引には、利益額の推定ではなく任務懈怠の推定が適用される。
学習ポイント：利益額の損害額推定は競業取引のみ。利益相反取引は任務懈怠の推定。
第423条2項・3項、関連：第356条1項
利益相反取引における任務懈怠の推定
株式会社が取締役の債務を保証する取引によって会社に損害が生じた場合、当該取引に関する取締役会の承認決議に賛成した取締役は、監査等委員会の承認による例外に当たらない限り、その任務を怠ったものと推定される。
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正解 ○
正しい。利益相反取引によって会社に損害が生じたときは、取引をした取締役、会社が取引をすることを決定した取締役及び承認決議に賛成した取締役は、任務を怠ったものと推定される(423条3項)。ただし、監査等委員会設置会社で、監査等委員でない取締役が当該取引について監査等委員会の承認を受けたときは、この推定は適用されない(同条4項)。
学習ポイント：利益相反取引の損害では関与取締役の任務懈怠が推定される。監査等委員会の承認で推定は外れる。
第423条3項・4項
根拠・関連条文
この条文を解説で参照する過去問
行政書士令和5年 問39肢1
利益相反取引によって株式会社に損害が生じた場合には、株主総会または取締役会の承認の有無にかかわらず、株式会社と利益が相反する取引をした取締役または執行役は任務を怠ったものと推定する。
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正しい
利益相反取引で損害が生じた場合、承認の有無にかかわらず任務懈怠が推定される（会社法423条3項）。
行政書士令和5年 問39肢3
監査等委員会設置会社の取締役の利益相反取引により株式会社に損害が生じた場合において、当該取引につき監査等委員会の承認を受けたときは、当該取締役が監査等委員であるかどうかにかかわらず、当該取締役が任務を怠ったものと推定されることはない。
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誤り
監査等委員会設置会社の利益相反取引で監査等委員会の承認を受けた場合、任務懈怠は推定されない（423条3項ただし書き）。記述は正しい内容だが誤りと判定されている…監査等委員の承認でも推定を免れるのは当該取締役が監査等委員でない場合等の限定があり、『かかわらず』が誤り。
司法書士令和8年度 問31ア
取締役会設置会社の取締役が取締役会の承認を受けないで自己のために当該取締役会設置会社の事業の部類に属する取引をしたときは、当該取引によって当該取締役が得た利益の額は、当該取締役がその任務を怠ったことによって当該取締役会設置会社に生じた損害の額と推定される。
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正しい
正しい。競業取引を無承認でした取締役が得た利益の額は、任務懈怠により会社に生じた損害額と推定される（423条2項）。
司法書士令和8年度 問31イ
監査役会設置会社の取締役が自己のために当該監査役会設置会社と取引をし、当該取引によって当該監査役会設置会社に損害が生じた場合であっても、当該取締役が当該取引について事前に取締役会の承認を受けていたときは、当該取締役がその任務を怠ったものとは推定されない。
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誤り
誤り。利益相反取引（自己取引）について事前の取締役会承認があっても、損害が生じた場合の任務懈怠の推定を覆すものではなく、責任は免れない（423条3項——承認があっても免責されない）。
司法書士令和7年度 問32ア
取締役会設置会社の取締役は、自己のために当該会社と取引をしたことによって当該会社に損害が生じた場合において、その任務を怠ったことが当該取締役の責めに帰することができない事由によるものであることを証明したときは、当該会社に対して当該損害を賠償する責任を負わない。
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誤り
誤り。自己のためにした利益相反取引による任務懈怠責任は、帰責事由がないことを証明しても免れない（428条1項）。任務懈怠の推定を定めるのは423条3項である。
司法書士令和7年度 問32イ
取締役会設置会社の取締役は、自己のために当該会社の事業の部類に属する取引をしたことによって当該会社に損害が生じたときは、その任務を怠ったものと推定される。
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誤り
誤り。競業取引には、違反した取引で得た利益を会社の損害額と推定する規定がある（423条2項）。任務懈怠そのものを推定するのは、同条3項の利益相反取引の場合である。
司法書士平成30年度 問30ウ
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正しい
正しい。自己のために会社から貸付けを受けることは利益相反取引（直接取引）に当たり、これによって会社に損害が生じたときは、取締役会の承認の有無にかかわらず当該取締役は任務を怠ったものと推定され（会社法423条3項1号）、その責任は、任務を怠ったことが自己の責めに帰することができない事由によるものであることをもって免れることができない（428条1項）。
解説で第423条を参照している問
問題で確認する
第423条の内容は2問の〇×問題と1問の条文穴埋めで確認できます。